公元前386年，楚悼王任命吴起为令尹，对楚国政治、法律、军事等实行改革。经过变法，楚国国力逐渐强盛，在公元前381年，联合赵国大败魏国。但在楚悼王去世后，吴起变法遭到楚国旧贵族的强烈反对，最后吴起被射杀，变法以失败告终。
战国初期，楚国民不聊生，饿殍遍野，楚声王竟至被“盗”所杀。而此时北方三晋正在兴起，国力强大，对楚步步进逼，楚国处于一种十分困窘的境地。在楚国内忧外困之时，中原的政治家吴起从魏国来到楚国。
楚悼王素闻吴起贤能，公元前382年，楚悼王任命吴起为令尹，主持变法。吴起变法，从打击大贵族入手，旨在富国强兵。变法的内容是消灭世卿世禄制，任用贤能，因此这又是一次打击世袭贵族政治、经济特权的运动。
均爵平禄。凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄;停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。吴起认为楚国积弱的原因是“大臣太重，封君太众”。他们对上威逼君主，对下欺凌百姓，导致国贫兵弱。
吴起实行"使封君之子孙，三世而收爵禄，减百吏之禄秩“的政策，废除旧贵族世官特权。吴起还根据楚国地广人稀的特点，把旧贵族及所属迁到人迹罕至的荒凉地区。
削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。精简政府机构，重用贤能之士，为了整治官场腐败，禁止官员之间私下请托，要求官吏做到”使私不害公，馋不蔽忠，言不取苟合，行不取苟合，行义不顾毁誉“。同时裁汰”无能“，”无用”之官，节约经费“抚养战斗之士”。
加强军事力量。吴起早年在鲁，魏都以军功见长，吴起认为强国”要在强兵“。而”强兵“的开支，吴起则用”捐不急之官，废公族疏远者“的方法来解决，用财政提高士兵待遇，增强战斗力。
公元前381年，楚悼王去世，楚国贵族趁机发动兵变攻打吴起。吴起被箭射杀，死后尸身被处以车裂肢解之刑。变法运动宣告失败。吴起变法打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对。变法因楚悼王和吴起的死而遭遇挫折。
楚悼王任用吴起变法，看似是新兴的地主阶级在楚国的政治舞台上占了上风，但是实际上这股力量很薄弱，最起码并未站稳脚跟，那么吴起变法的失败和楚国灭亡究竟有何关联呢?
吴起在楚国的变法，在军事上可以说是成功的，当然这也是吴起的目标，毕竟他在楚国是要打造一支像魏武卒一样可以横扫天下的军队，正所谓：抚养战斗之士，而他向旧贵族宣战，目的是为了“钱”，有钱才能武装士兵。
曾经吴起在魏国之时，他无需为钱操心，因为李悝的变法为魏国军事上的改革，提供了经济基础，吴起要做的是一心练兵，楚国不同，王室并不富裕，旧贵族和奴隶主分割和瓜分了楚国的财富，吴起只有不顾一切向旧贵族开刀，这也就造成了和两种政治势力之间的矛盾无法调和，可以说是不死不休。
有楚王撑腰，吴起占了上风，所以短时间让楚国做到了富国强兵，而这些在军事上表现的淋漓尽致，但是楚王一死，旧贵族势力立即卷土重来，所以如果忽略楚国在军事上的成就，又可以说吴起的变法其实是一次失败的变法。
这种结果不仅是吴起个人的悲哀，当然也是整个楚国的悲哀，吴起竭尽全力的变法图强，并未能解决楚国在政治制度上保守落后的顽疾，这让楚国失去了可以避免被秦国灭亡的最佳时机。
从吴起的死到楚国的灭亡，这中间100多年的时间，楚国在政治上一直未有重大的改革，旧的政治制度牢牢控制着楚国的命门，更别说有封建性的政治革新了，虽然在楚怀王时期出现了“屈原改革”，但终究只是昙花一现，甚至可以说，他的改革措施还没开始付诸行动，就已经结束了。
吴起变法虽然失败，但变法却在楚国贵族政治中激起了巨大的波澜。吴起变法所采取的各项措施在楚国的政治生活中留下了深刻的影响。
与商鞅变法相比，吴起变法为什么会走向夭折?
吴起变法是一次不彻底的变法，不像商鞅变法，直接对准了当时的秦国的弊政。改革力度之大，范围之广，都不是吴起变法所能相比的。而且吴起变法主要是集中在王霸之道上，过于重视加强军事能力，忽略了改变魏国军功制，这种做法只能收到一时之功，将领优秀则兵士作战勇猛，将领能力差，则兵士必不能死战。
而秦国锐士由于有军法和军功限制，每战就算无将领，投降的几率也不大，多勇猛死战，如六国之军，如狼入羊群。吴起变法不像商鞅变法，主法制。吴起变法主人治，可以收到一时之功，君主贤明则可长久变法，一旦君主势力不行，必然遭到反变法士族的反扑。
而商鞅变法立下了秦国法律，上可匡君辅国，下可约束平民。即使君主昏庸，但只要执法官按法律而来，可保大秦无恙。吴起变法最后失败的主要原因也是君主不知约束，穷兵黩武。
商鞅变法受秦国百姓拥戴，商鞅变法给了老百姓实实在在的好处，让百姓从吃不饱到富足，好处显而易见。而且军功制的实行使得百姓可以通过自身努力改变自己的地位，这在当时的六国是绝无仅有的，所以就算当年秦国老士族反扑也未敢废商君之法，怕激起百姓公愤。吴起变法则对魏国之民影响不大，故而没有百姓拼死护法。
秦国立国较晚，立国初环境险恶，秦自穆公开始，为了秦的生存，统治者重视探索和借鉴有利于生存、统治的进步思想意识和治国经验，所以，百里奚、蹇叔等贤才的方略在秦取得成功，秦高层统治者也意识到贤才的作用。
是秦国统治集团相对开明的政治环境，最高统治者的雄才大略，以及秦国不同时期选用不同人才的高明，决定了贤才的治国方略在秦得以实现，国力得以增强，后期商鞅、张仪、范雎及李斯等的成功能够证明。
这些，其它六国因传统统治实力强大而无法做到，吴起的变革直接触动上层统治者的利益，也就不可能实现，六国统治的瓦解，也就瓦解在传统实力守旧、不思变革。
商鞅变法为什么能成功，为什么在其他国家商鞅的逻辑与行动不可能成功。理由只有一个：秦国的特殊国情。秦的国力在秦穆公之前是七雄中最弱的，最穷的国家。是周边国家欺负的对象。秦的子民是七国中唯一一个有游牧习性的国家。以上几点是秦能改革的最基本的客观条件。穷则思变!这是民意基础。
不光是吴起变法，除了商鞅变法之外的其他六国的所有变法，我们都统称为不成功变法。事实上也就是没成功。于是有了两者的对比：成功变法与不成功变法的对比。失败和改革夭折就是因为，急功近利，在没有设计好制度，没有一套完整的改革计划时盲目推进改革触动了既得利益集团的核心利益，对贵族反扑力量估计不足，最主要的原因是制度不健全，还没有落实到位，时间仓促也是一个主要原因。
总之吴起的改革实践为后世商鞅改革提供了范例，并且又提供了血的教训，吴起是法制制度建立的先行者，也是牺牲者!商鞅的改革就是在李悝，吴起实践的基础上进一步完善学稳步推进，先立信于民，后行法律之刑，上不避亲下不骗民，倡公益杜私门，搞集权，重耕识，以《商君书》中就可以看到一个比较完善的封建社会制度雏形己经形成，既使后世之君与商鞅个人之间有多大和怨，他可以从肉体上消灭商鞅但商鞅变法的制度有利于封建王朝的统治他的主张自然流传于世，并被釆用!
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