秦国在很长的一段时间内采用“远交近攻”的政策，在他们再次对韩国发动战争的时候，韩决定把上党送给秦。当时上党的太守认为就算是得到上党秦也不会就这样消停下去的。所以他建议把上党地区的17座城池都送给赵国。
这样一来就能挑起两国的争端，因为上党地区可以居高临下，直接就威胁到赵国的邯郸。所以他们一直都是担心的，如今韩国主动做这件事情还是让他们很心动的。赵国国王于是派廉颇去接受上党。
但是没有想到秦军的速度还是非常快的，没过多久就攻下上党十七座城池，所以他们也只能退守长平。这个地方也是一个重要的军事要地，因为这是党郡和邯郸之间的要地。如果秦国能够得到这个地方。
那么他们离邯郸也就不远了，廉颇已经是个老将了，对于这件事情他自然是有打算的。他利用长平这里的地势和秦军开始了消耗战，他还是有优势的，因为秦军的补给线过长，而他们就离邯郸很近。
双方不肯让步，在这里耗了几年的时间，正当秦军打算要撤兵的时候，赵王去世，他的儿子即位。新王年轻气盛，听信了别人对廉颇的诋毁，决定要换将，让赵奢的儿子赵括取代廉将军的位置。
赵括一来就立刻派人发动攻击，秦军因为措手不及所以还是让他取得了一些胜利的。秦军将领知道赵括这个人是好大喜功的，所以就让军队后退，做出被打击的样子。赵括果然中计，对她们步步紧逼。
白起选择了精锐的部队出其不意占领了秦军营垒，因为这样的举动，所以赵括就处于这种包围的形势中了。而且赵军的粮食很多也都被他们抢走了，也不能到邯郸求粮，因为道路已经被堵了，所以这时候他们是没有粮食吃的。
在这之后的四十多天的时间里，赵军虽然尝试着反攻，但是却没有成功，他们没有粮食所以就杀了战马，找老鼠来吃。甚至因为无法忍受饥饿而将自己的同事杀害。赵括知道这样下去是不行的，所以就想找个缺口离开，但是还没有所动作，已经被秦军射中了。赵军中的好多人也投降了，秦国取得战斗胜利。
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