东汉末年到三国时期,益州是非常重要的地理位置。诸葛亮早在《隆中对》中就已经提到了益州的重要性,他评价“益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业”，益州也不是一时建成的，它的发展离不开刘璋的父亲刘焉，刘备最后又是如何夺得益州的?
历史上刘焉是个比较有能力的人，他曾建议汉灵帝在天下设立州牧，让宗室执掌地方大权，我们知道东汉末年皇室衰微，天下大乱，朝纲不振，各地方都出现了违法乱纪的现象。刚开始刘焉想要避世去交州，后来他听侍中董扶说益州有天子之气，于是他立刻向朝廷请求去益州。中平五年，刘焉出任益州牧，而幼子刘璋与兄长刘范、刘诞都留在京城，只有刘瑁随刘焉入蜀。朝廷曾经向刘璋下旨，要求其将圣旨送达给自己的父亲。在前去蜀汉之后，刘焉便将自己的儿子留在了身边。
刘焉逐渐就有了自立的打算。他授意张鲁跑到汉中自立山头，切断朝廷和自己之间的联系。这样一来刘焉就有了不去朝中汇报工作的理由，那就是米贼挡道，山路难行。公元194年刘焉去世了，刘璋便被赵韪等人推举为新的益州牧，赵韪也被任命为征束中郎将，素来不满刘璋的部将将领沈弥、娄发、甘宁起事反对刘璋，被赵韪打败后奔荆州。建安五年，赵韪身在巴中，又很得百姓士兵的欢心，他见到民心不和，就暗中勾结州中的世家望族发佛念稿子叛乱，最终被东州兵给平息了。
刘璋性情柔弱宽容，远在汉中的张鲁自然不会把刘璋放在眼里，他开始不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方反目，十数年的交战下来，谁也奈何不了谁。但一直以来，刘璋的心腹大患都是张鲁。建安十六年，刘璋听说曹操将派兵到汉中征讨张鲁，此时张松、法正等人认为益州牧刘璋为人太软弱，想找个明主，连夸刘备有雄才大略，劝解刘璋可以邀请刘备入川，帮忙抵御张鲁，甚至还有可能灭掉张鲁。刘璋便怦然心动，便不顾黄权的劝阻允许刘备入蜀，这也为为失去益州埋下祸根。
刘备率军赶到涪城时刘璋亲自率领步、骑兵三万多人前往与刘备相会。“欢饮百余日”后，刘璋以大批物资供助刘备让他去讨伐张鲁，刘备选择率军北上汉中，进驻葭萌，取代刘璋寻找良机。张肃为自保向刘璋告发张松，如梦初醒的刘璋立刻斩杀了张松，同时传令关隘守军封锁道路，与刘备反目成仇。刘备得知之后掉转兵力攻打刘璋。
战争历时近三年，刘备因军师庞统被刘璋军射死，陷入了苦战，后来诸葛亮、张飞、赵云三路援军由荆州支援刘备。这时候刘璋手下的王度建议强行迁走百姓，毁坏村庄，坚守不战，使用坚壁清野的战术，刘璋不忍心百姓受苦没有听从他的意见，选择出城投降。事后刘备把刘璋迁至公安，并将财物归还于他，再佩振威将军印信。刘璋最后孙权夺得荆州后被任命为益州牧，居于秭归，约在221年后去世。
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