1944年秋的二战欧洲西线战场，德军在拥有强大陆空优势的美英盟军面前节节败退，战线渐渐逼近德国西部边境。然而希特勒对此并不罢休，他仍然幻想着用手头尚存的一点家当，毕其功于一役，攻下比利时最大港口安特卫普，把英美盟军重新赶下大海去。为此他发动了代号为“守望莱茵”的大规模战略反攻，史称阿登反击战。
战役打响前，希特勒调集了国防军和党卫军两支武装力量中的精锐部队23个师约27.5万人，分别编成第7集团军、第5装甲集团军和党卫军第6装甲集团军三个集团，其中后两个集团军由德军名将曼托菲尔和迪特里希指挥，装备了包括“虎王”重型坦克和“猎虎”重型坦克歼击车在内的各类新式武器；在进攻方向上，希特勒出人意料地再次选择了1940年突破法军防御的地点——比利时阿登山区作为主攻方向。在他看来，盟军无论如何想不到自己会在同一地点再次发动一次同样的攻势。而事实证明，希特勒在这一点上赌赢了。此时的盟军在阿登地区仅仅部署了4个师，面对德军是绝对的弱势。但是盟军上下普遍弥漫着侥幸的乐观情绪，盟军地面部队最高司令蒙哥马利更是乐观地说：“目前敌军在所有战线上都在打防御战；他们的处境已不可能使他们发动大规模的进攻战了。”最终盟军为他们的盲目乐观付出了巨大的代价。
1944年12月16日拂晓，德军冒着漫天风雪发动了进攻。打头阵的是党卫军特种作战专家斯科尔兹内指挥的“奥宁堡部队”。他们身穿美军军服、说着英语，渗过盟军防线，修改路标，埋设地雷和炸弹，给美军后方造成了极大的破坏。随后由党卫军著名坦克指挥官派普指挥的装甲部队为主攻前锋向盟军阵地发起猛攻，猝不及防的美军节节败退。至12月20日，德军已撕开美军防线，形成一个宽约100公里、纵深30公里至50公里的突出部，因此这场战斗又被称作突出部战役。不过盟军毕竟不是当年的法军，在经历了最初的混乱后，盟军统帅艾森豪威尔果断调集精锐部队前往德军突破口组织防御。著名的“兄弟连”所在的101空降师还有82空降师被派往阿登重镇巴斯托涅坚守，随即被德军包围，当德军指挥官给101空降师副师长麦考利夫准将送来劝降信时，将军只回了一个字：Nuts(做梦)，一时成为战争史上的美谈。
随着德军的战线不断拉长，补给越来越困难，进攻势头被遏制在了安特卫普前的最后一道天堑——马斯河畔。而悍将巴顿的第三集团军北上驰援阿登的盟军，更使得德军的侧翼面临威胁。1945年1月12日，斯大林在波兰对德军发起大规模进攻，德军的预备队被迫调往东线。希特勒再也无力进攻，被迫全线撤退。1月28日，阿登反击战结束。阿登反击战是二战西线最大的阵地战，盟军损失了10万余人，而德军也损失了相近的人员，还有大量的装备。对于盟军，这样伤亡还可以补充，但是对德军就是雪上加霜了。
阿登反击战使德国消耗了最后的精锐部队，希特勒再也没有后备力量可以补充，阿登反击战因而成为在西线德军发动的最后一次进攻。4个月后，德国战败投降。
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