1942年6月，日军在中途岛海战的惨败，失去了战争初期在太平洋上的制海权和制空权，被迫停止了战略进攻。
但日军似乎还没有美军的实力逐渐增强，不顾自己实力受损的情况下，仍决定继续实施对南太平洋诸岛的进攻，计划先在瓜岛修建航空基地，进逼同盟国在南太平洋上的重要基地——澳大利亚，以此重新夺回南太平洋战略主动权。
瓜岛战役。网络图
此次，日军的争夺中心是一个叫瓜达尔卡纳尔岛（简称瓜岛）的地方。瓜岛位于太平洋上所罗门群岛的东南端，长145公里，宽40公里，陆地面积约6500平方公里，是长链状的所罗门群岛中一个较大的岛屿。岛上地势崎岖，森林密布，罕有人迹。第一次世界大战以来，其为美国属地，太平洋战争爆发后被日军占领。由于它位居澳大利亚门户，并且临近日本，地理位置极为重要。
与此同时，美国也意识到瓜岛的战略地位，准备派登陆部队攻占瓜岛。美日双方各自暗中备战，一场大海战即将爆发。
1942年夏，美日双方在南太平洋的兵马部署情况对比：
| 军队 | 兵力部署 |
| 日军 | 美国陆军和陆军航空兵35万人。它还把包括驱逐舰在内的大部分舰艇部署在太平洋，以仅存的4艘大型航空母舰为中心，建立海军突击部队。在太平洋的10艘战列舰中，只有2艘较新，可以快速巡航。海军陆战队的2个师和15个航空中队也用于在南太平洋的战争。 |
| 美军 | 陆军第17军，司令百武中将，下辖13个大队。海军是第8舰队，司令为三川中将，下辖5个战队，2个大队，共有轻型和重型巡洋舰7艘，以及几艘驱逐舰和潜艇。在瓜岛，日军还有警备部队240人。并于1942年6月底，派谴2700人的施工部队进入瓜岛修建机场，并以惊人的速度在8月初完工。 |
1942年8月7日清晨，由特纳海军少将指挥的南太平洋登陆舰队（共23艘运输船、8艘巡洋舰和1个驱逐舰警戒群），对瓜岛发起进攻。
两个小时不到，美军成功登上瓜岛，次日占领高地、机场，不久又攻占瓜岛以北的图拉吉岛。
就在当天，日军联合舰队司令官三本大将得知美军攻占瓜岛后，誓言重夺瓜岛，并派出拉包尔的日军第25航空队出动了51架飞机空袭瓜岛，但遭到了美军62架舰载战斗机的有力拦截，被击落19架。
午夜，三川的八艘战舰在瓜岛海峡与美军舰队相遇，日军逐步掌控战场，美军的四艘巡洋舰被炸沉，1艘巡洋舰、2艘驱逐舰受到重创，而日军只有2艘巡洋舰受伤。
三川继续派出空军攻击受伤的美军舰，但他犯了一个最大错误，就是没有命令空军继续攻击防御薄弱但又是极其重要的——海滩上堆积如山的物资。
美军连忙将剩余的美舰和运输船队迅速撤离。
日军展开反攻，但岛上美军早就构筑工事，布置好防御力量。由于美军的防御十分坚固，日军反击多次均失败。
日军大本营大为恼火，立即命令第17军军长百武中将务必迅速夺回瓜岛。
日军联合舰队司令山本五十六也想将美军战舰诱人瓜岛一带海域，然后利用强大的空中优势，报中途岛惨败之仇。
日军海军此时出动了3艘航空母舰、3艘战列舰、5艘巡洋舰和8艘驱逐舰的庞大编队，之后陆续从其他地区调来20余艘战舰，抵达所罗门以北海域待命。
美军得知日军部署，不敢轻敌。美海军司令金上将立即调遣“华盛顿”号和“南达科他”号两艘战列舰连同“米诺”号防空防空巡洋舰来护航。
美军决定先发制人，出动30架轰炸机和8架鱼雷机将“龙镶”号击沉。日军派出偷袭美军航母舰队的轰炸机，途中遭遇美军战机的顽强抵抗，多数被击落大海，但也有20架飞抵美国舰队上空，投下数枚炸弹重创美军“企业”号航母。此战后，日军利用美军修复航母之际，用驱逐舰搭载大量登陆兵偷渡上瓜岛，并在周围加紧进攻部署。
罗斯福总统授予在所罗门群岛指挥的将领荣誉勋章。网络图
不久，日本海军集结2艘航母、4艘战列舰、11艘巡洋舰、42艘驱逐舰，组成新的“东京快车”，企图一举全歼瓜岛上的美军。美军则命令尚未修好的“企业”号航母提前出坞，与2艘战列舰、2艘巡洋舰、8艘驱逐舰组成特混舰队，支援瓜岛作战。
日美舰队狭路相遇，展开海上混战，双方损失相当。日美舰队若即若离，打打停停。美军战舰靠雷达引导，百发百中，而日军舰船则处于不利地位。
经过三天三夜战斗，日军“东京快车”被摧毁，日军大本营再也调不动海军来支援瓜岛，因为没有哪一艘日军军舰愿意来送死。五万多日军官兵被抛弃在岛上。
美军把瓜岛围得铁桶一般，由于食品短缺、疾病横行，三万多日军成了瓜岛上的孤魂野鬼。
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