公元前629年，晋国、秦国联军兵围郑国，郑国有亡国之患。郑大臣烛之武出城面见秦穆公，告诉他，秦国离郑国远，而晋国离郑国近，若郑国灭亡，有利于晋，于秦国无益处。秦穆公认为烛之武言之有理，于是与郑国结盟，命秦国大将杞子、逢孙、杨孙等戍守郑国。秦军退去，晋军也无奈而退去。
公元前627年，晋文公去世，晋襄公即位。郑国使杞子守北门，杞子使人密报秦穆公说：“若派军前来偷袭郑国，必取之。”秦穆公就此事征求大臣蹇叔的意见，蹇叔说：“千里行军，其谁不知?劳师以袭远，此事闻所未闻。师劳力竭，郑国必有所备，此事断然不可。”秦穆公不听，命百里奚之子孟明视、蹇叔之子西乞术、白乙丙带军远征。蹇叔哭而送之，告诉其两子：“晋军必设伏于崤山。崤山有二陵，其南岭，为夏王的陵墓所在;北岭，周文公在此避过风雨，秦军必葬身于此处。”秦师大举东进，次年春，秦师过周都王城的北门，兵车卫都脱去头盔，下车步行，但立即又上车，战车有三百乘。周朝贵族王孙满当时还是个幼童，与周王一起在北门观看，王孙满告诉周王：“秦师轻慢无礼，必将失败。”
郑国大商人弦高要到洛邑从事商务活动，在滑国遇见秦师。弦高大惊，派人火速奔告郑国，自己诈称郑国使臣，献四张熟牛皮和十二头牛犒劳秦师。弦高诈传郑君之命，告诉三位秦帅：“我们的国君听说三位将军率军而来，特使下臣前来犒劳。”三帅误以为郑国已有防备，不敢东进，于是灭掉滑国，率军西归。在郑国的杞子等秦人知道阴谋败露，又恐回秦国获罪，仓皇出逃到齐、宋两国。
再说晋国正处于大丧之中，闻秦师千里袭郑，灭滑而还，君臣商议如何应对。晋大臣原轸主张讨伐秦师。大臣栾枝说：“秦国对晋文公有恩，未报其恩而伐其师，如何面对先君?”原轸说：“先君之丧，秦国不加哀悯，却灭我同姓甚为无礼。并且今日纵敌，必为数世之患。”晋襄公听从原轸的意见，发布诏令，讨伐秦师。同时，联合姜戎，欲共同破秦。
晋襄公带兵亲征。当年四月，秦晋两军大战于崤山。秦军千里奔袭，无功而返，士气低落，人疲马乏。而晋军以逸待劳，士气旺盛。并且秦军不曾预料到晋军来袭，一旦遇敌，惊慌失措，晋军轻松获胜，孟明视等三帅被生擒，其余将卒，皆被斩杀。晋襄公嫡母为三帅请命，三帅归秦。崤之战后，秦晋又有彭衙之战，秦师战败。公元前623年，秦以孟明视为帅，大举攻晋，晋军坚守不出，秦师至崤山，埋葬崤之战秦军尸骨而还。崤之战遏制了秦东进的势头。秦穆公转而向西发展，讨伐西戎。益国十二，开地千里，遂霸西戎。
崤山之战是春秋史上的一次重要战役。它的爆发不是偶然的，而是秦、晋两国根本战略利益矛盾冲突的结果。秦在肴之战中轻启兵端，孤军深入，千里远袭，遭到前所未有的失败。从此秦国东进中原之路被晋国扼制，穆公不得不向西用兵，"益国十二，开地千里，遂霸西戎" ，肴之战标志晋、秦关系由友好转为世仇。此后秦采取联楚制晋之策，成为晋在西方的心腹大患。而晋国为保持霸主地位，也不得不在西、南二方对付秦、楚两大国的挑战。所以，楚虽未参加郩之战，但却是肴之战的最大受益者。
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