在公元前316年春天，汉尼拔取得战略主动权并占有了阿普利亚平原的坎尼城。坎尼为一个巨大的补给仓库，汉尼拔因此将罗马与其重要补给来源断开。据波利比奥斯所述，“坎尼被夺取使得罗马军队发生骚乱，若只是失去了一处地方与仓库并不足以引起骚动，但坎尼是对各被夺省份的控制点”。罗马的两位执政官为了迎击汉尼拔，亲率大军向南行军。经过两天，其于奥非都斯河左侧找到汉尼拔的踪迹，并在距离其六英里外扎营。平常两位执政官会分别指挥其所部，但这次因两部军队合一，所以因应罗马法律的要求，两位执政官在日间轮流作出指挥。
执政官保卢斯，本性骄傲自大，首次带兵上阵，就一心要战胜汉尼拔。当罗马军队向坎尼逼近时，汉尼拔派出一小队军队伏击罗马军队。发罗成功抵挡了其的进攻并继续向坎尼进军。而另一位执政官发罗则不同于保卢斯，其心思缜密并且步步为营，而且其知道即使罗马军队在数量上占有优势，但与汉尼拔在平原上对战是极不智的。此想法绝对正确，因为汉尼拔具有骑兵的优势(不论是质量或数量上)。尽管有着这些顾虑，鲍罗斯认为在取得初捷后退兵为不明智的，于是将三分之二的兵力驻扎在奥非都斯河东侧，并指令余下的军队渡河，在北岸离迦太基军营更近的一个高地上设下第二个军营，此军营设立的目的在于抢夺粮草并且骚扰敌军。
两军于这个位置对阵了两天，在第二天时(8月1日)，汉尼拔向发罗挑战，相约于明天正式交战。瓦罗拒绝了，当其要求被拒绝后，汉尼拔意识到奥非都斯河对罗马军队的重要性，于是派出骑兵向正在河边取水的罗马士兵进行骚扰。对于发罗来说，汉尼拔派出的这些骑兵直接对罗马军营进行骚扰，掠夺并干扰罗马军水源供应，是不可容忍的行为。发罗因此被激怒，并于次日，即公元前216年8月2日，集合南北两营大军，在与汉尼拔军营隔岸相望处布下战阵，向汉尼拔挑战，要与其决一死战。
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