公元402年，荆州刺史的东晋将领桓玄发动政变，企图夺取刘牢之的北府兵兵权。在刘牢之自杀后，野心勃勃的桓玄逼晋安帝退位，自己当了皇帝。刘裕想推翻桓玄，但实力不足。于是，他假意投到桓玄麾下，暗中却在京口联络了许多北府兵中下级军官。两年后，刘裕率兵向都城建康进攻，桓玄急忙派兵阻击，结果却被刘裕打得大败，便挟持晋安帝逃到益州。刘裕进入建康后，指挥各路人马追击桓玄，下令诛杀桓玄一族。桓玄逃到益州后，被当地人杀死。刘裕迎晋安帝回建康复位。
晋安帝对刘裕等诸将大加封赏，刘裕被提升为侍中、车骑将军，从此控制了东晋的军政大权。7年后，南燕侵扰淮北，刘裕上表晋安帝请求出师北伐。刘裕深知，北伐是当时东晋人的愿望，打胜了，就会提高自己的威望。
南燕是鲜卑人建立的政权。公元409年4月，刘裕率领水陆大军讨伐南燕，沿淮水、泗水进军下邳（今江苏邳县西南），再由陆路进军包围广固（今山东益都西北），前后仅用了10个月的时间，便灭掉了南燕。南燕灭亡后没多久，后秦的皇帝姚兴病死，几个太子互相残杀，于是刘裕又亲自带兵去攻打后秦。
公元416年8月，刘裕让尚书左仆射刘穆之管理朝政，筹备粮草，以供应作战部队，自己率水陆大军8万，分五路北伐后秦。
晋军都督王仲德带领人马做先锋，沿黄河向西行，很快就到了滑台。另一路由龙骧将军王镇恶带领，沿淮水、泗水北上，再沿黄河向西前进，一直打到洛阳。洛阳的守将姚洗见东晋势力强大，被迫打开城门投降。王镇恶进入洛阳后，俘虏了后秦的士兵4000多人，又把他们放了，让他们回家，秦国人都很高兴。
收复洛阳后，刘裕派将军毛修之留在洛阳守城，王镇恶继续西进。这时，东晋朝廷下了诏书，任刘裕为相国，封为宋公，并且授给他九锡之礼。九锡是九种礼器，是天子赐给诸侯、大臣有殊勋者的九种器用之物，是最高礼遇的表示。在朝廷中只有一个人可以授，一旦授了九锡，他的地位就只在皇帝之下了。这说明当时的刘裕地位已经很高了。
秦王姚泓听说洛阳失守，急忙派太守姚绍同武卫将军姚鸾带了5万兵马去援助潼关，王镇恶与姚绍的军队作战，秦军大败，5万人马损失了一半。姚绍逃到了定城（今陕西华阴县东）。姚泓得知战败的消息，非常着急，就向魏国皇帝拓跋嗣求援，希望魏国能帮助他打败晋军。可他没想到，此时刘裕也派人到了魏国，想借北魏的水道向西进军。魏国皇帝拓跋嗣不知怎么办好，有大臣建议让刘裕的部队过去，但又害怕刘裕会攻打自己，就派司徒孙嵩带领10万人驻守在黄河北岸，监视晋军的活动。
晋军开始西行，魏军也派了几千名骑兵在岸上，跟随晋军一起西行。魏军不断地扰乱晋军，晋军士兵有的掉入水中被冲到岸上，魏军抓到立刻就杀掉，刘裕非常生气，就派兵下船去攻打魏国。可是，等晋军士兵一上岸，魏军就躲了起来，晋军士兵没办法，只好又上船，魏军就又来扰乱。于是，刘裕摆出一个“却月阵”与魏军对战。
“却月阵”由700名勇士、200辆战车组成。刘裕派亲兵登上黄河北岸，沿着河岸摆了一个半圆形的军阵，两头紧靠着河岸，中间向外鼓出来，像一个新月。阵的中央，埋伏着名弩弓手，由新野太守朱超石带领。最中间有一辆战车，上面有一杆白色的旗，用来发布命令。
魏军将士一看这从来没见过的阵势，有些害怕，不敢贸然向前。这时，“却月阵”中的白旗连续晃动几下，2000名弩弓手登上战车。司徒嵩以为晋军要进攻了，赶忙下令，命部队向“却月阵”冲去。这时，白旗一摇，晋军弩弓手开始射箭，魏军一排排倒下。可魏军人数众多，还是不断向前冲。白旗又一摇，“却月阵”中又推出100辆战车，车上装着弩弓利矛，晋军用锤子敲打机关，无数利矛飞出来射向魏兵，这种矛十分厉害，可以一下射死三四个人。魏军一下子就有几千人倒下，后面的人吓得赶紧逃命，再也不敢扰乱晋军西进了。晋军几路人马会合，很快攻下了长安。
刘裕在长安住了两个月，建康传来急报“左仆射刘穆之死了”。刘裕非常担心，他害怕自己离开朝廷太久，大权会被别人夺去，于是就返回了建康，亲自掌管了朝政，又派一些亲信担任要职。此时，刘裕做皇帝的野心一天天大起来。不久后，他派人害死了晋安帝。
之后，刘裕又派心腹傅亮去劝晋恭帝让位给他。当时，朝廷大臣们认为刘裕做皇帝是改变不了的，都不敢说什么。晋恭帝见大势已定，就被迫把皇位让给了刘裕。刘裕登上皇位，改国号为宋，史称刘宋。东晋王朝至此灭亡。从这之后，公元420年到公元589年里，中国南方的政权频繁更替，先后经历了宋、齐、梁、陈四个王朝。这些王朝都在建康定都，史称“南朝”。
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