秦始皇对他的臣民采取军事化的管理办法，在他看来，臣民就是工具，可以像兵马俑一样搬来搬去。他经常把整县整郡的老百姓迁徙到很远很远的地方去戍守边疆、开垦荒地或者修筑长城，弄得老百姓流离失所，妻离子散。
但是人毕竟不是机器，人会思考。在一次迁徙中，陈胜、吴广觉得与其这样窝囊的活着，还不如拿命去搏一下，这就是中国老百姓经常讲的“寻死不如闯祸”。
于是陈胜、吴广“揭竿而起”，拿着棍子跟秦政府军干了起来。有人带头，就有人敢跟上。
一时间群雄并起，天下大乱，逐渐形成两大势力集团，一派是项梁、项羽集团，一派是刘邦集团。
整天琢磨如何打仗的韩信觉得自己的机会来了。
项梁率领楚军过淮河以后，韩信为了实现自己的抱负前往投奔。项梁兵败身亡以后，他又继续跟随项梁的侄子项羽。项羽任命韩信为郎中，算是项羽身边警卫人员中的小头目。这种职位虽然不太显赫，但是因为有机会跟最高领导接触，形成比较亲密的私人关系，因而发展的空间也很大。像刘邦身边的樊哙、夏侯婴起点都很低，都是刘邦的小跟班儿，但是后来发展都很好。
韩信显然没有把握好机会，这跟韩信的人生定位有关，因为韩信把自己定位为独当一面的统帅，而不是小跑腿儿、小跟班儿，依靠攀龙附凤而飞黄腾达。另一方面，韩信又有孤僻自傲的性格，不善于与人交流，也不会表现自己，很少有人知道他在想什么，项羽集团里也没有谁知道他在军事谋略上的造诣已经达到怎样的高度。
韩信作为郎中，主要职责是负责项羽的夜间守卫工作。通常当项羽、范增、钟离昧、龙且等大人物一起探讨军国大计时，韩信就在旁边执戟守卫。这对平民出身的韩信来说，也是一个很好的聆听和学习的机会。时间长了，韩信觉得打仗并不是一件很神秘的事。有时候，大人物们在讨论，韩信情不自禁的也插上一两句话。
通常在这种情况下，项羽手下的猛将龙且总要大声呵斥并把韩信赶走，而项羽本人也不怎么理会韩信的意见。钟离昧倒是觉得韩信是个人才，几次建议项羽拿出一个重要的位置让韩信试试。
项羽的祖上世世代代是楚国的大将。身为贵族，项羽有自己的用人标准。贵族最看不起的就是小混混，何况还是一个钻人家裤裆的小混混。韩信在勇冠三军的项羽看来，就是一个彻头彻尾的胆小鬼，给他一个郎中就不错了。
韩信在项羽手下混了一段时间，无缘脱颖而出，感到很沮丧，也很灰心。当项羽做出杀害战俘、火烧阿房宫等愚蠢行为时，韩信更是觉得项羽难成大器，跟着项羽不会有前途。
于是韩信决定到刘邦那儿碰碰运气。
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