迦太基(腓尼基语，意为新的城市，英语：Carthage)坐落于非洲北海岸(今突尼斯)，据现有资料显示，其建城时间早于罗马，与罗马隔海相望，拥有强大的海军，拥有庞大的船队，商业、家庭手工业相当发达，曾称霸西地中海。政治体制上，迦太基在形式上与罗马一样设有元老院。元老院拥有立法权和决策权，成员任期终身，也设有公民大会和百人会议，负责监察与作出审判。
最为临近强国，冲突难免发生。公元前264年到前241年间，迦太基和罗马为争夺地中海沿岸霸权、尤其是对西西里岛的拥有权，进行过23年的第一次布匿战争。汉尼拔之父哈米尔卡·巴卡为迦太基主帅，雷古鲁斯帅罗马军队与迦太基抵抗。
从表面看，这是两员名将率军的抵抗，哈米尔卡·巴卡更为成熟老到。但实际上，哈米尔卡·巴卡面对的是罗马先进的民主制度和爱国主义。比如，罗马元老院通过各种手段搞外交，争取国际力量站在罗马一边;对海战陌生、海军基础薄弱的罗马人有钱出钱有力出力有人出人，建造了罗马的第一支舰队—330艘战舰，每只船有300名划手及120名士兵，并成功将自己不熟悉的海战转变成陆战，发挥出自己的强势。公元前256年，雷古鲁斯帅罗马舰队赢得了海战的决定性胜利，后进军非洲，因为大意遭遇迦太基毁灭性打击。最后只有2000人幸运地逃出，战场遗尸八千余，雷古卢斯与500名罗马骑兵成了迦太基的战俘，迦太基派哈米尔卡·巴卡到西西里岛驻守。据称雷古卢斯做了五年的俘虏后，当迦太基人到罗马寻求和平时，他要求随使团前往作人质，云如果罗马答应迦太基的要求，就可以放了他，反正则愿意继续作囚徒。由于迦太基的和议条件过于苛刻，雷古卢斯要求罗马元老院仍然让迦太基人带他回去，最终死于那里。
此时的罗马犯了一个严重错误，就是将今意大利北部的高卢人驱逐到了阿尔卑斯山之外，失去了屏障作用，使得迦太基违约乘虚而入。二者冲突再起，遂发生第二次布匿战争。欧洲历史上最伟大的军事战略家、哈米尔卡·巴卡之子汉尼拔最辉煌的大业由此开始。
汉尼拔(公元前247年—前183年)是迦太基名将，为欧洲历史上最伟大的四大军事统帅之一，他自小接受严格和艰苦的军事锻炼，在军事及外交上表现卓越，被誉为战略之父。据史学家李维记载，时只有9岁的汉尼拔央求与父同行，父亲命令他在祭坛前发誓长大成人后，一定要成为与罗马誓不两立的仇人。这种信念与父亲在军营里对他的训练，铸就了他的理想和极高的军事素质与非凡胆略。25岁时，年轻的汉尼拔成为迦太基驻西班牙部队的最高统帅。在父亲哈米尔卡·巴卡和继任者哈斯德鲁巴(汉尼拔姐夫)相继捐躯后继任主帅，继续与罗马对峙，揭幕了罗马最凶险的噩梦。他力排众议，率领军队从西班牙翻越比利牛斯山和阿尔卑斯山，巧妙地运用计策击溃罗马人。公元前202年10月19日，罗马执政官大西庇阿统率罗马军队(2.5—3万步兵，6000—8000骑兵)在扎马附近与汉尼拔统率的迦太基军队大战。虽然罗马取胜，但付出了惨重代价。汉尼拔最后一次、也是唯一一次在军事上失败。
固然，大西庇阿是罗马名将，但后人对他的评价不如汉尼拔，应该说这符合实际。汉尼拔之败，很大程度上是国家支持不利。
首先，罗马实行义务兵制度，因此，从将帅到士兵，都自愿为国作战。如大西庇阿那样在国难当头时自告奋勇担负统帅之责迎敌的，人民都当他为国家和自己的救星，从元老院和平头百姓都竭尽力量支持他。但迦太基实行雇佣兵制度，这些为了挣钱和战胜后发财的人，情况越艰难越容易打退堂鼓。比如公元前241年，迦太基因雇佣兵起义，命哈密尔卡·巴卡于西西里与罗马人签订条约，第一次布匿战争结束。汉尼拔继任主帅后，这方面的问题依然没有解决，督促雇佣兵作战，是汉尼拔很重要的一项工作，而不像罗马主帅那样，手下是积极拼死的军人。
其次，汉尼拔父子几乎没有国内的援助。可以说是在外孤军奋战，成败取决于他们本人的能力。个人面对罗马这样的一个国家，能对峙那么久就很不易，失败是早晚之事。即便汉尼拔以1.9万名老兵和靠不住的1.6万名高卢兵及一万骑兵在罗马城外大败罗马8万步兵和6000骑兵，取得了历史上绝无仅有以少胜多、以弱胜强的胜利后，迦太基国内也只给他派了极少的援军和补给。当时的罗马人已成惊弓之鸟，贵妇人们以泪洗面，奔向寺庙以秀发拂拭神像，失去了丈夫的他们甚至与奴隶同居以免断了香火。如果迦太基举国一致支持汉尼拔，或许历史是另一幅样子。
第三，迦太基的贵族们容不下他。
迦太基在第二次布匿战争失败后，汉尼拔当选为最高行政官，他力图振兴国家再战罗马，因而实行了许多重大改革，税收增加很快。但这些措施无疑遭到既得利益者们的强烈反抗。这些内奸向罗马政府告密，诬陷汉尼拔准备发动新的反罗马战争，迦太基政府竟准备用汉尼拔的性命换取罗马人的欢心。英雄万般无奈下连夜逃出家乡，奔走异国他乡，企图通过服务别国的方式完成打败罗马的志向。无奈他的意愿跟别国无关，尽管多方努力，最终无果。而罗马人不肯留下这个天才对手，跟踪追捕。公元前183年，汉尼拔在无路可逃的情况下，服毒自杀于异国他乡。一个足智多谋、学识渊博的爱国者，抱着拳拳之心终于落得个在家乡死无葬身之地的悲惨下场。
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