汉四年(前203年)，项羽将刘邦围困于荥阳，刘邦向远在齐国的韩信求援，韩信拒绝，并上书请求加封自己为代齐王，刘邦无奈应允，派张良前往代封。
此时的韩信正如日中天，他擒魏、取代、破赵、胁燕、东击齐，势如破竹，锐不可当。而刘邦正逢彭城新败，又被围困荥阳，焦头烂额。项羽则四面受敌，得力助手龙且被杀，二十万楚军被消灭，英布彭越又时时袭击骚扰，人困马乏。
项羽和刘邦处于相持阶段，这时候，如果韩信帮项羽，项羽成功几率大增，帮刘邦则刘邦可能胜，所以都有拉拢安抚韩信
项羽派谋士武涉去做说客，武涉对韩信说：“今楚汉二王之争，您起决定作用，投楚则楚胜，投汉则汉胜。项王如灭亡，汉王接着就要对付您。您和项王有旧交，何不反汉与楚连和，三分天下?”
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韩信谢绝说：“我奉事项王多年，官不过是个郎中，位不过执戟之士。我的话没人听，我的计谋没人用，所以才离楚归汉。汉王刘邦授我上将军印，让我率数万之众，脱衣给我穿，分饮食给我吃，而且对我言听计从，所以我才有今天的成就。汉王如此亲近、信任我，我背叛他不会有好结果的。我至死不叛汉，请替我辞谢项王的美意。”
这话明显是托辞，武涉走后，韩信的谋士蒯彻又劝韩信说
“以我之见，除非有天下圣贤。否则势必不能消除天下的灾祸。现在刘邦、项羽两人的命运就掌握在您的手里。您帮助汉王，汉王就会取胜，与楚王联合，楚王就会成功。我愿意推心置腹地向您表达愚陋的诚意，就怕您不能采纳我的建议。现在为您着想，不如让他们两方都得到好处，共同存在下去，三分天下，鼎足而立，势必无人敢先发难。凭您的贤达圣明，又有众多身穿锁甲的军队，占据强大的齐国，联合燕、赵两国，出兵到空虚之地控制他们的后方，顺应民心，西向制止楚、汉间的争斗，使士卒免于死亡，天下之人，谁敢不听从!您按照原来齐国的版图，拥有淮、泗之间的土地，以恩德安抚诸侯，拱手安居，礼让贤士，那么天下诸侯都将竞相朝拜齐国。我听说‘上天赐予而不接受，反而会受到罪责;时机到来而不行动，反而会得到灾祸，希望您深思熟虑。”
韩信说：“汉王待我不薄，我怎能见利忘义、背恩忘德呢?”
“ 你造就的功业天下无双，是谋略世间少有之人。现在您功高难以奖赏，威重使君丰畏忌，归附楚国，楚人不信任您;归附汉国，汉人害怕您。您想带着这些功业和威望归附谁呢?处在人臣的地位，而有高于天下的名望，我实在为您担心。俗话说： ‘野鸟捕尽，猎狗就会被烹杀;敌国破灭，谋臣就将死亡。’。”
韩信说：“先生暂去休息，我要考虑一下。”
在这之前，蒯彻也经常暗示韩信自立为王，韩信也都拒绝了
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武涉之所以劝说韩信自立，三分天下，当然是为了项羽的利益，因为他是项羽的谋士，如果韩信自立为王，保持中立，项羽就走了喘息的机会，有足够的时间打败刘邦，然后和韩信争夺天下，项羽对韩信，取胜几率就大太多了。
蒯彻为了谁的利益?有人说是为了韩信的利益，因为他是韩信的谋士嘛，我想说的是，目前韩信是汉朝左丞相，代齐王，蒯彻就不过是一个参谋、幕僚、门客，一个谋士的身份，但如果韩信自立为王，然后称帝，即使不称帝，他蒯彻也有可能做到丞相的位子，比肩萧何张良，青史留名。哪个对他有利?
当然，如果韩信反叛刘邦失败了呢?他也可以换个地方继续做谋士，看看先秦时期的说客，哪个不是朝秦暮楚，为了谁的利益?不过自己罢了
那么，韩信为什么不背叛刘邦，自己为王?真的是像他对蒯彻说的那样不忍心?还是对武涉说的感恩忠心刘邦?
韩信真的是妇人之仁，不忍心背叛吗?
韩信对项羽的评价是“妇人之仁，不能成事”，自己又岂会妇人之仁?再说，说武将仁慈本来就是笑话，所谓“慈不掌兵”，死在韩信手上的人不下五十万，他能仁慈?能不忍心背叛?
韩信真的是忠心?不愿背叛刘邦?古代武将能说忠心?忠臣只是帝王树立的标杆，作为臣子学习的楷模，神话而已，看看当时的各股势力是如何在项羽刘邦两边倒就知道了，没有任何忠心可言。韩信并不是刘邦嫡系班底，实力又让刘邦忌惮，她自己是清楚的，即使他自己忠于刘邦，刘邦也不会信任他的
那么韩信为什么不造反?
归根结底是实力不够罢了，刘邦对韩信势力的钳制太厉害了
皇帝总爱说“疑人不用，用人不疑”这句话，对于臣子恐怕没人会信，皇帝自己也不会信，但会这样说来表示对臣子的信任，用以安抚拉拢大臣，消除其疑虑。皇帝真实想法“疑人要用，用人要疑”。能接触高层的都是精英，个个都胸怀大志，手段高超，想驾驭他们谈何容易，但又不得不用他们，比如韩信。
对于刘邦来说，要夺取天下，他不得不用韩信，但绝不可能信任韩信，即便是他的沛县的班底都不可能绝对信任，何况半路杀出的韩信?他知道对韩信来说，封侯拜将是他追随自己的目的，忠诚是不可能的，只能用方法制衡他。
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韩信曾经两次被刘邦削夺军权，刘邦单骑到韩信军营，趁韩信睡觉的时候，偷取兵符，夺其权柄。韩信的治军才能恐怕没人会怀疑吧，可是刘邦却可以在不惊动韩信的情况下，偷出兵符，可以看出韩信在军中势力并不大，至少军中没有他的人。(对比汉文帝巡视周亚夫的细柳军营的事就很明显了。)
首先说权力上的制约：刘邦给了他带兵权，但没有军中人事权，他提拔不了任何人，自然就不能建立自己班底了，不能发展自己的势力了。刘邦安排的军中高层军官全部都是自己的亲信，比如曹参、灌婴、张耳。韩信军主要由曹参(步兵)、灌婴(骑兵)控制，中层少壮派也都是刘邦的嫡系，韩信对军队的权利，仅限于指挥权，想在这样的军中造反，天方夜谭。
随着战争的推进，收编的降兵和新招的军队使其发展壮大，每当这个时候，刘邦会派人来，带走大部分军队，只就给他很少一部分。
战略布局上的制约：假使韩信据齐地自立为王，形成割据，那么，齐国内部有曹参灌婴的军队制约，在齐国南方还有张耳、彭越的夹击，刘邦也会派军前往持援。
退一万步，韩信割据齐国成功了，又能三足鼎立?甚至夺取天下?
有人会说，当然会了，韩信可是兵圣，攻无不克战无不胜，一定能夺取天下。项羽会告诉你，骁勇善战会累死你的，东征西讨疲于奔命，论打仗，项羽和韩信都身经百战几无败绩，韩信并不比项羽强多少，垓下之围之所以能取胜，是多股势力夹击项羽的结果。仅靠他一个人打天下能打多少场战争?
夺天下会打仗是没有用的，试问有多少开国皇帝是自己打仗很厉害的?秦始皇?刘邦?刘备?杨坚?李渊?赵?朱元璋?校长?都不是。他们不需要自己会打仗，手下大将能打仗就行了，而自己能驾驭他们。
打天下需要的才能并不是会打仗，而是要会用人、有战略眼光、沉稳、睿智、阴谋阳谋并用，用曹操的话就是“胸怀大志，腹有良谋，有包藏宇宙之机，吞吐天地之志”，显然，这些都是韩信所不具备，韩信的才能，不过以统帅罢了，这个他自己是清楚的。
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同时，打仗还有最主要的，粮草和物资供应，军饷，军械等后勤保障，韩信一直以来这些都不用他操心，刘邦有一套完整的系统，如果自立，这些又不是他能马上搞定的，齐国虽富庶，到并不是夺取天下的根据地，关中之地才是，看看几千年来，哪个不是先占领关中之地?
有人说，应该联合项羽灭了刘邦，呵呵，一个背叛旧主子的人新主子能容他?恐怕灭了刘邦下一个就是他自己了，项羽又不是傻子。这跟仁不仁慈无关，韩信的存在就是统治的不安定因素。
若反刘邦，则取胜的几率太低，失败了则身死族灭，一切化为灰烬，即使侥幸成功，也不过是一方诸侯;但如果不反，现在是汉左丞相、齐王，一人之下万人之上，将来也是一方诸侯。“两害相权取其轻，两利相权取其重”，权衡利弊，还是不反叛的好。(不要用现在的眼光来看问题，因为你们已经知道结果了)
势必韩信在心中做过推演，挣扎过，认为自立爱你不具备造反的实力，才拒绝蒯彻之言。
韩信自己当时是有野心的。在蒯通第一次建议他背汉自立时，他的回应是：先生且休矣，吾将念之。这句话点明了其真实的动机。若他真的对刘邦的知遇之恩心怀感激，没有丝毫僭越之心的话，他就会立刻打断蒯通的话并表明自己的立场，然后向刘邦报告此事，正如尉迟敬德、段志玄在拒绝太子党收买后立刻向秦王李世民报告一样，然而他并没有这样做。显然刘邦在听到韩信被俘后的“悔不听蒯彻之言”，才知道蒯彻劝过韩信自立的。
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