在赤壁之战前夕，刘备被曹操打得落花流水，开始逃难，荊州的士族都跟著刘备走，只有刘巴一个人往北上，去找曹操。这下可表明他宁愿去当汉奸(汉朝的奸臣)也不要跟着刘备。曹操对他的投奔又惊又喜，任命他做掾(助理)，后來曹操叫他去招抚长沙、零陵等地，这是委以极大的重任。刘巴說：“我不去。”曹操很奇怪，我要重用你，你居然不肯?当然就问原因了。刘巴臭着脸說：“刘备在荊州，我不要去!”原來长沙等地就在荊州以南。
曹操似乎没有听懂這句话的意义，笑着说：“安啦!万一你遇到刘备，我派六军去保护你!”“你说的喔!”有了这句保证，刘巴才上路了。想不到，他真的很衰，赤壁之战曹操惨败，诸葛亮指导刘备的战略就是去夺长沙、零陵等郡。
刘备入主零陵，听说刘巴也在这里，非常地高兴。神经少一条的刘备还以为上次他沒跟自己南下，是被曹操抓去的关系。当刘备很热情地准备去找刘巴敘敘旧，才发现刘巴逃走了，而且逃得很远，逃到交趾(越南)。刘备再怎么迟钝，也终于发现人家真的不想理自己。贤才是都有点架子没错，但是当初他去三顾茅庐时，孔明虽然也躲了他几次，至少沒有逃走啊!(亮：“我是來不及跑。”)刘备觉得很沒面子，好像受到蛮大的伤害。
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如果他知道刘巴有多讨厌他，他可能会更伤心。刘巴逃到越南还不夠，怕刘备通过渠道找到他，刘巴还改名换姓。老天好像有意跟刘巴闹，逃到交趾改姓张的刘巴，在交趾的太守士燮手下做事，士燮是拥吴派，也是三国时代少数沒有卷入斗争的领导者。或许是刘巴給他的意见与他的作风不合，兩人处得不好，刘巴便离开了。经由牂牁道时，被益州郡守拘留，(我猜是他报假名，跟证件不合之类的问题)差点要被杀掉。(注：这个益州郡，与益州沒有关系，是在云南省。)所幸太守的主簿觉得刘巴似乎是个不简单的人物(不愧是三国时代，乡下地方的一个科長都有水镜先生的识人功力)，便將他送去见见益州牧刘璋。
熟悉三国史的人大概都已经知道将会发生什么事了。
刘璋本來是亲曹派，派张松去对曹操表明态度。不料因为张松其貌不扬，曹操對他冷冷淡淡，憋了一肚子气回來的张松便劝刘璋和刘备合起來对付曹操。刘璋沒什么主见，也就同意了。(曹操正值赤壁战败，莫名其妙又少了个盟友，真是，人在走霉的时候，什么都不顺......)这时刘巴被抓到刘璋面前，刘璋以前就听过他的大名，大喜过望，马上问他对自己有什么好的意见?刘巴只给他一个意见：“不要接纳刘备。”刘璋不听，益州果然被刘备并吞。刘巴要再度展开他的“远离刘备之旅”，却被堵住，刘备这回卯起來不让他跑了。孔明写信給刘巴说：“你躲不掉的!天命如此，刘备就是你的真命天子，认命吧!给我出來!”刘巴回信说：“我是替刘璋办事的，事情沒办好，你应该放我回家才对，讲那个什么话!
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