1314年，苏格兰独立战争到达了大决战的时刻。苏格兰国王罗伯特·布鲁斯(罗伯特一世)领导下多年积聚的力量，已足够与英格兰的占领军展开正面交锋。同年三、四月开始，苏格兰军队开始对英格兰在苏格兰境内最主要的据点斯特灵城堡展开包围。斯特灵城堡的守军与苏格兰军队达成协议，如果6月24日仲夏节(Midsummer Day)仍然没有英格兰援军到达，将向苏格兰投降。英格兰国王爱德华二世闻讯后，召集了庞大的军队，向北方进军。6月17日，英军完成聚集从边境线北进时，大约有两千至三千骑兵和一万六千步兵。
1274年，罗伯特·布鲁斯生于苏格兰贵族世家。1305年8月3日，电影《勇敢的心》的原型、苏格兰英雄威廉·华莱士，被英王爱德华一世“五马分尸”。爱德华一世希望这一举动能震慑苏格兰人，却没想到罗伯特会在第二年3月25日自行加冕为苏格兰国王罗伯特一世。暴跳如雷的爱德华一世迅速派兵镇压，罗伯特只身逃亡，才侥幸躲过爱德华一世的追杀。尽管处境艰难，罗伯特还是重新组织起大批游击队，与英格兰统治者进行不屈的抗争。
兵临城下，爱德华二世怕王位不保，于是，迅速集结了10万大军准备征讨。今天，许多史学家认为：当时英军可用兵力估计不超过2.5万人，其他都是临时征募的农民。
1314年6月17日，爱德华二世御驾亲征，担任前锋的是2500名重骑兵，后面是步兵，其中包括3000名令人生畏的威尔士长弓兵。这种长弓普遍在1.5米以上，弓的材质为紫杉木，弓脚头用牛羊角雕刻，弓弦由大麻纤维搓制而成。射程远、速度快、威力大，是当时英军的杀手锏武器。此外，还有500名轻骑兵担任侦察和警戒等任务。值得一提的是，当时英军还占有心理优势——除斯特林桥战役外，他们在过去30年里几乎未在大会战中失败过。
苏格兰军中战斗力最强的是6000名使用长达4米长矛的步兵，他们都是苏格兰高地上的山民，作战异常凶猛，此外还有700名重骑兵和少量短弓兵提供支援。与装备精良的英格兰军相比，苏格兰长矛兵缺乏金属铠甲，只有皮质夹克式短铠，和手工织造的护膝短裙，头戴一顶圆锥形铁头盔。多数人没有鞋子，只能打赤脚。少数长矛兵还在夹克短铠上缝上细铁链，防备对方用剑砍。除长矛外，长矛兵还携带剑或长刀。作战时，苏格兰长矛兵通常排成一种名为“斯奇尔绰恩”的方阵，辅之以少量短弓兵和重骑兵掩护，短弓兵一般放在战斗队形之间或长矛兵队形的翼侧，少量重骑兵一般放在步兵队形的后侧。这种方阵的优点是队形密集、长矛如林，很适合在防御作战中对付快速冲击的重骑兵，缺点是机动性极差，只能被动等待对手攻击，经不起来自侧翼和背后的打击，更无法抵御对方弓箭手射来的箭雨。
“斯奇尔绰恩”方阵的弱点，曾被爱德华一世在福尔柯克会战中抓住。当时，爱德华一世先用长弓兵的远程连续攒射，撕裂阵形，再用重骑兵冲垮残破的方阵，使华莱士惨败。罗伯特虽然没有亲身遭遇，但他从华莱士的教训中深知长弓的厉害。为消除隐患，罗伯特花大量时间训练自己的长矛兵，努力提高方阵的机动性和协调性，使之在攻击时也能像防御时一样强大有力。 在4个分队中，罗伯特亲率的分队为预备队，其他3人率领的分队为前方分队，每个分队下辖2个“斯奇尔绰恩”方阵。
爱德华的大军行动迅速，19日即通过爱丁堡，22日到达弗尔柯克，距离斯特灵仅有二十多公里之遥。于此同时，罗伯特·布鲁斯的军队在斯特灵以南的班诺克本附近严阵以待。布鲁斯将军队主要布置在树木茂密处，一是为了隐蔽自己的行动，二是为了撤退时避免英军骑兵等的追击。苏格兰军队的人数估计从6000至9000不等，一般认为是6500人左右。军队基本全部是步兵，只有少量弓箭手，而且其中人员成分相差巨大，全苏格兰从贵族到平民，只要能找到武器的盔甲的人都参与其中。
布鲁斯在战前曾多次考虑过撤退，但是班诺克本地区的地利和英军的行进方向最终促使他决定在此决战。布鲁斯军队的西面是森林，南面的古罗马道路被布鲁斯设置了大量阻碍行军的障碍物，东面河网密集，而且有一大片河流冲积的低洼地(Cares)。
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