亚历山大大帝去世以后，马其顿帝国分裂为统治马其顿本土和希腊的安提柯王朝、统治埃及的托勒密王朝和统治东方帝国的塞琉古王朝。为了争夺帝国的统治权，三个王朝展开了长期的争霸战争。为了争夺地中海沿岸的商道，扩展各自的势力，塞琉古王朝和托勒密王朝在公元前276～前195年的80年时间里进行了五次战争，历史上称为叙利亚战争。
拉菲亚会战则是发生在前221～前217年的第四次叙利亚战争中其中一战，它是这场战争中的决定性战役塞琉古军由国王安提奥库斯三世统领，发动重步兵56500、轻盾兵7000骑兵6000战象102头，而托勒密王朝的托勒密四世则发动了重步兵68000轻盾兵2000、骑兵4700、战象73头。双方的军事部署都是重步兵方阵居中，两翼配备重骑兵，全军的最前列部署战象。塞琉古国王安提奥库斯三世先发起了进攻，他带领战象冲进了托勒密军的左翼。面对塞琉古军体格庞大的印度象，托勒密军身材较小的非洲象吓得连连后退，在撤退逃跑的过程中大肆践踏自己的军队，顿时托勒密军的左翼哭声连连，陷入一片混乱。
安提奥库斯三世立即命令他的重骑兵趁势出击，连连追击乱作一团的托勒密军的左翼。惊恐之中，托勒密四世也来不及救援左翼。就这样，安提奥库斯三世轻而易举地切断了托勒密军左翼同整体的联系，一举全歼了逃散的敌兵，取得了最初的胜利。
怒火中烧的托勒密四世决定拼死一搏，于是很快调动右翼军队向安提奥库斯三世的军队发动了猛烈的进攻。同时，在战象已经失去战斗力的情况下，他冒着极大的风险派出一支精锐的轻骑兵，潜入塞琉古军的阵营，企图引开塞琉古军的战象，分散他们的力量。果然，在托勒密轻骑兵的挑逗之下，塞琉古军的印度象很快失去了控制，它们失去理智地冲出了阵线，任凭安提奥库斯三世怎么召唤都没有回头。
托勒勒密四世见计谋成功，就率领右翼的重步兵方阵猛攻塞琉古左翼的阿拉伯人，很快，塞琉古军的左翼成为一盘散沙。托勒密四世又号召步兵和骑兵进攻安提奥库斯三世的中军。就这样，安提奥库斯三世陷人了围攻之中，在托勒密四世的夹攻下，安提奥库斯追不得已下今撤退。塞琉古军损失惨重，埃及托勒密军大获全胜。拉菲亚会战的失败粉碎了安提奥库斯三世染指埃及的野心。但是，托勒密王朝也没有得到它应有的东西，人民的不满曾一度动招了它的统治。后一为所三世上重来，于前201年的第五次叙利亚战争中彻底击败!
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