阿卡德城位于巴比伦尼亚的北边，正当两河最接近处，是小亚、叙利亚、阿美尼亚到波斯湾和伊朗高原通向地中海东岸的商道交叉点。大约在公元前三千年代初，塞姆族的游牧部落迁到巴比伦尼亚北部地区，称为阿卡德人。到了公元前三千年中期，阿卡德人逐渐形成了一些奴隶制的城市国家，如阿卡德和埃什努那等。其中以阿卡德城邦为最强大，据说阿卡德的恩西萨尔贡一世(公元前2371—2316年)于公元前2369年，完成了阿卡德地区的统一事业，建立了一个强大的阿卡德王国，萨尔贡一世成了该国的国王。
他统一了阿卡德地区之后，萨尔贡一世接着进军苏美尔。苏美尔50个城邦结成联军进行抵抗，但失败了。萨尔贡一世占领了全部苏美尔地区和亚述地区，完成了两河流域的统一，建立起中央集权的国家，自称为“天下四方之王”。两河流域的统一是顺应历史发展潮流的。在经济方面，农业上要求扩大兴修水利灌溉工程;交通上要求河道畅通，统一管理，合理使用;贸易上要求铲除众多的关卡，以及锐制、货币和度量衡上的统一;商业上要求各地区之间进行物资交流。在政治方面，奴隶主贵族要求联合起来，加强王权，增强武装，加强奴隶主阶级的专政。
萨尔贡一世的统治长达数十年，在内政和外交方面都采取一系列的措施:
(一)建立常备军(5400人)，作为对内镇压奴隶、贫民起义，对外进行侵略战争的工具。
(二)修河渠、开运河，扩大水利灌溉网。
(三)统一度量衡，扩大南北物资的交流。
(四)设置新官吏，加强官僚机构。
(五)发动对外战争，北征亚述，东南平依蓝，西入小亚、叙利亚和巴勒斯坦，灭亡了埃勃拉。到了纳拉姆辛(公元前2290-2254年)统治时期，继续对外用兵，疆土北达亚美尼亚和库尔德斯坦山脉，东至扎格罗斯山，西抵叙利亚、阿拉伯和马干国(可能是指埃及)，自号为“神圣的纳拉姆辛”、“阿卡德强大的神”。
在阿卡德王国时期，土地出卖的现象已普遍性，土地的兼并日益激烈。农民因兵役、租赋、劳役沉重而失地，或沦为债务奴隶，阶级矛盾不断激化。加上阿卡德王国的横征暴敛，奴隶和被压迫者不断起来反抗，从而削弱了阿卡德王国的力量。大约在公元前2191年，扎罗斯山而来的库提人，侵入两河流域，终于灭亡了阿卡德国家。
库提人的统治到一个多世纪，苏美尔人和阿卡德人在乌鲁克王乌图赫伽尔的领导下，掀起了反库提人的斗争，约在公元前2150年，赶走了库提人，恢复了阿卡德苏美尔的独立。稍后乌尔城邦崛起，取代了乌鲁克的地位，重新统一了南美索不达米亚，版图西至叙利亚，北达亚述城，西北抵小亚、东南连依蓝。史称“乌尔第三朝”(公元前2113-2006年)，为西亚大国。
乌尔第三王朝时期，两河流域进入青铜时代，社会经济有较大的发展，留存至今的经济表报就可见当时的情景。这时期出现了带播种器的犁，挽犁用牛，及水利灌溉网的兴修，高地扬水器的使用，都是农业的成就。商业繁荣，手工业作坊中拥有成百个奴隶生产的规模。 乌尔第三王朝的经济特征是大面积的奴隶制经挤。用以作牧场、葡萄园、椰枣园和农田的王室土地占了全国土地3/5以上。王室经济中也使用古鲁什，农忙时还雇佣雇工，雇工每日仅得约比奴隶和古鲁什多一、二倍的口粮。
私有经济亦有较大的发展，一般牧人、手工匠、商人、士兵和小祭司、神庙的乐师都占有奴隶，奴隶人数占全国人口的1/2——1/3。乌尔第三王朝还订立了今日我们所知的世界第一部成文法《乌尔纳姆法典》，以巩固奴隶主阶级的利益。这个奴隶制的王国因矛盾重重，国力日衰，终于在公元前2024年被依蓝人和阿摩利人夹击而灭亡。乌尔第三王朝灭亡，巴比伦尼亚又处于分裂的状态。
乌尔第三王朝时，王权加强表现在:(1)恩西不世袭 (除尼普尔城有父子二人世袭外);(2)恩西只是地方官吏，(3)恩西可调任可免职;(4)恩西也要缴纳贡赋;(5)恩西从神庙获得俸禄;(6)恩西有司法裁判权。
乌尔第三王朝的覆灭，苏美尔人从此一蹶不振，在历史上已接近了尾声。
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