樗里疾于中原捷报频传时，秦国南面的蜀国和苴国，却掐了起来。蜀国咱们之前曾经介绍过了，那这个苴国又是个什么国家呢?原来在很久很久以前，苴国曾经是蜀国的一个分封国，可是若干年以后，这个分封国却和蜀国玩儿起了独立，并且勾结常年和蜀国摩擦不断的巴国一起进攻蜀国。这不，正当樗里疾横扫三晋的时候，这两个国家又掐起来了。蜀国为了彻底消灭苴国，便派遣使者进入咸阳请求秦惠文王的援助，而苴国国君也不甘落后，同样派遣使者前去咸阳请求救援。蜀国许给秦惠文王的好处是无数的金银财宝，而苴国许给秦惠文王的好处则是整个蜀地。
所以，孰轻孰重是个明白人儿便能分得清，蜀国可算是给自己找了一个大麻烦。可是现在有一个难题摆在了秦惠文王的面前，那便是究竟应该去攻占蜀国还是继续攻打东面的韩国。因为樗里疾方面在中原打的很顺，如果继续攻下去的话，很有可能会一举拿下韩国。而蜀地虽大，但太过贫瘠(当时的巴蜀之地可不像现在的四川那么富有，那是相当相当穷)，拿下来也未必会有什么实际的好处，所以，拿不定主意的秦惠文王汇集群臣于王宫，一起商议对策。在会议中，分成了两派，一派是以张仪为首的官员(绝大多数)，他们都赞成继续攻打韩国。而另一派则是以司马错为首的官员(很少一部分)，他们赞成先拿下蜀国，之后再进攻中原。
张仪大家都已经十分熟悉了，那这个司马错又是个什么人物呢?他凭什么和张仪这样的政治大拿在朝堂上针锋相对呢?司马错，乃是史学家司马迁的八世祖，秦国少梁人，因为生在少梁(秦魏边境线)，所以从小便和战争结下了不解之缘。司马错是个战争大师，其才能一点儿都不弱于樗里疾，甚至还要强于后者，要不是因为他太过于年少(生卒年不详，可是司马错一共辅佐了秦惠文王、秦武王、秦昭襄王三朝的国君，所以现在的他一定是相当年轻的)，函谷关之战的统帅就不一定是樗里疾了。这两派在朝堂之上针锋相对，谁都不让着谁，张仪大声的说道："我们秦国的战略路线早已经确定完毕!
那便是灭掉韩国，打通三川，之后以韩国为根据地，进军二周，声讨周君，之后挟天子以令诸侯，名正言顺的灭掉楚国和魏国，到时候天下还有谁能阻挡咱们秦国统一的步伐?这正是称霸天下真正该做的事情啊，那蜀国是个神马东西?充其量就是个蛮子国家，是戎狄的同类，攻打蜀国，既劳民又损军，最后还得不到什么实际的利益，正所谓"争名要到朝廷，争利应去市集。"而现在的三川和周王室就相当于市集和朝廷，这么好的地方不去争取，反倒要去夺取蜀地这样落后的地区，这简直就是滑天下之大稽!"张仪话音刚落，司马错却说道："张大人此言差矣(张仪从魏国回来以后还没有被恢复为丞相)!
我听说，想要使自己的国家富强，那便一定要扩充它的领土，而想要军队强大的人，就必须先使百姓富足，想要真正的统一天下，就必须要将他的政策惠及天下，只有这三个条件具备之后才能真正的统一天下。恕微臣直言，如果以统一天下为目标的话，咱们秦国现在的国土面积还是太小了，百姓过得也并不是那么富足，所以我希望先从容易的开始做起。没错，蜀国是偏远国家，可此地尚未被开发，潜力无穷，值得我们拿下来，并且现在蜀地的国君昏庸，政策不明，局势混乱动荡，实是下手的最佳时机，拿下蜀国以后，既能够扩张我们秦国的地盘，还能够对蜀国大改造，进而创造无限的财富，到时候还有谁能是咱们秦国的对手?
可如果现在灭掉韩国，劫持周天子，咱们秦国百分之百会成为天下诸侯的眼中钉肉中刺，到时候被天下诸侯圈儿踢，咱们秦国拿什么来抗?可如果拿下蜀国以后再行此计策的话，咱们就有了底气，有了和天下诸侯一拼的底气，所以，臣不惜余力的劝谏主公先攻蜀国"。秦惠文王犹豫再三，最后还是听取了司马错的建议，撤回了樗里疾的主力部队，转而进攻蜀地。然而，就在樗里疾的部队撤退以后，齐宣王趁火打劫，派遣大军进攻魏国，企图趁着三晋疲软之际扩充自己在西南的地盘，同时也是为了向世人炫耀，我们齐国才是天下第一强国，秦国能够击败三晋联军，我们齐国一样可以。
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