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三家分晋后，魏国获得的土地在陕西东部、山西南部和河南北部地区，地处中原，四面强国环伺，身处四战之地，立国之处魏国具有强烈的忧患意识。魏文侯魏斯执政期间，大力提拔贤臣名将，以李悝组织变法，提升国力，以吴起进攻秦国，夺取河西之地，以乐羊为将灭中山国，联合赵韩败齐击楚，一举奠定了战国初期魏国的霸主地位。
河西攻秦，夺地数百里
公元前419年，魏文侯采用吴起的建议，首先在河西拥有立足之地，然后再大举进攻秦国，夺取河西之地，魏国首先在少梁修筑城池，以此作为进攻秦国的战略前沿。这么明目张胆的在家门口架武器的动作，自然引起了秦国的警惕，秦国发兵攻打魏军，企图拆掉少梁的城池，结果被魏军打得大败而归。秦国没有办法，只得沿黄河修筑防御工事，企图阻止魏军的西进。
魏军于公元前413年开始大举进攻河西地区，深入秦国纵深，在郑大败秦军。公元前412年，魏击率军攻克秦国繁庞。公元前409年，吴起率领魏军再度进攻秦国，攻克临晋、元里两地，并在临晋筑城防守。公元前408年，魏军再度攻秦，占领洛阴、郃阳两地，并在洛阴筑城屯兵，防守秦国。此后魏军在河西的战略转入防守，重心转向中原，开启了魏国的衰败之路。
吴起镇守西河郡，训练魏武卒
魏军经过十年的征战，终于全取河西之地，将秦国赶到了洛水。魏国设置西河郡，经过翟璜的推荐，吴起出任西河郡守。吴起在担任河西，积极备战，防御秦军，同时吴起着手开始改革魏国军制，组建魏武卒。
吴起训练的魏武卒，是战国时代的精锐步兵，在吴起的带领下，创下了“大战七十二，全胜六十四，其余均解”的赫赫战功，可谓是身经百战。魏武卒以募兵为思想建立，是超越时代，也引发了一个中国古代一个令人难以抉择的问题募兵制和征兵制。
据《荀子议兵篇》记载：“魏之武卒以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里。中试则复其户，利其田魏武卒宅。”
魏武卒的选拔必须是身强力壮的士兵，三重甲、持戈佩剑、携弓弩、背负五十支箭矢，还要携带三天的口粮，考核标准是六个小时步行一百里，这比现在部队的五十公斤越野五十公里的强度都要高啊，身体素质绝对牛逼。
精兵强将的选拔已经保证了这支军队的精良程度，吴起还专门聘请教练进行训练，训练魏武卒的单兵作战技能、阵法、编队和联络指挥，确保部队令行禁止、如使臂指。并且提高待遇，严明赏罚，有重罚、更有重赏，一人立功，全家封赏。超越时代的训练和组织思想，让魏武卒迅速成为一支独步天下的精锐力量。
魏武卒组建之后，他们没有等待多久，一场大战就找上门来了，秦国不甘于河西落入魏国之手，不再满足于之前的小打小闹了。公元前289年，秦惠公发动五十万大军，攻打被魏国占领的阴晋。
魏国因为实行了新的军制，严明赏罚，魏军士气高昂，一听说秦军进攻，数万魏军不待命令，即穿戴好甲胄请战。吴起向魏武侯请求带领五万装备精良，但还没有立太多战功的魏武卒作战，魏武侯同意了，并且派出战车百乘、三千骑兵协助作战。
秦军、魏军在阴晋展开大战，魏军虽少却士气高涨、装备精良，秦军虽多，但大部分都是训练不足、装备不足的简单武装的农民。魏武卒率先发起对秦军的攻击，反复穿插分割后，秦军无力抵抗魏军，全线溃败，魏武卒创造以一当十，战胜五十万秦军的辉煌战绩。
阴晋之战，魏军贯彻了吴起兵不在多而在治、更在精的思想，以精锐之师，置敌于先，率先攻击秦军薄弱的农民武装，反复穿插，将其迅速击溃。而秦军的主力数千战车部队，因为两军的相互渗透，难以发挥作用，秦军首尾难以相顾，最后溃败。
秦国穆公以后，国力衰退，内部贵族势力难以平衡，内讧不断，贵族任意废立国君，整体国力不断下滑。而秦惠公孤注一掷发动的五十万大军，军团内部贵族势力盘根错节，相互协调指挥难以同步，各个贵族之间，为保存实力，相互扯皮逃避作战的情况难以避免，造成士气的一降再降，无法同军纪严明、指挥如一的魏武卒抗衡。
魏武卒是步卒中的精锐，而秦军却还只是以传统的车兵作为主战力量，为了适应时代的潮流，征伐步卒进行协同作战以壮声势，却没有预料到魏军以强击弱，以魏武卒直接攻击最弱的农民军，其最先崩溃，牵连全军，数万主力战车部队未战而败。这也是秦国长期被三晋封锁在西陲，本国极度缺乏优秀的将领，在指挥作战方面还停留在春秋时代那一套，被魏军疯狂操练，直到商鞅变法以后，秦国才慢慢有名将涌现。
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