1943年7月10日，美英盟军发动了雪橇犬行动，在意大利西西里岛登陆，岛上的德、意军队连连败退，很显然，该岛将成为盟军进一步占领意大利的基地。6天后，罗斯福和丘吉尔发表联合广播讲话，要求墨索里尼投降，并号召意大利人民起来反抗法西斯统治。墨索里尼的拒绝换来的是7月17日超过500架盟军轰炸机对罗马军事设施和工厂的狂轰滥炸。在意大利本土，由于物资匮乏和贪污横行，各地都发生了针对法西斯政府的闹事事件，在罗马，不满的妇女和市民甚至闯进了法西斯党的总部。墨索里尼本人健康状况早已不佳，尽管政府发布了“领袖因公务繁重而劳累”的声明，但老百姓纷纷议论说墨索里尼大人恐怕是已经得了梅毒。

　　在这样的局势下，甚至连统治集团内部也发生了严重分歧。一些人害怕旷日持久的战争会带来毁灭性的灾难，主张单独与盟国媾和，并计划发动一场军事政变，使意大利退出战争。7月13日，反墨派首领之一迪诺·格兰迪(Dino Grandi)向法西斯最高委员会提出了一项决议，要求在7月24日星期六下午召开法西斯最高委员会会议。格兰第伯爵将在会议上提出一项决议案，要求明确在宪法中已经规定了的国王、最高委员会、政府和议会的职能，并要求墨索里尼将最高国务决策权和军队的指挥权奉还给国王。他秘密串通了参加1922年“向罗马进军”的法西斯元老埃米利奥·德·博诺将军(Emilo de Bono)和德·费奇将军(Cesare de Vecchi)，墨索里尼的女婿齐亚诺伯爵(Galeazo Ciano)、大部分内阁成员和最高委员会委员也对此表示赞同，其余的人虽不支持反墨索里尼政变，但也不会妨碍。虽然密谋集团的秘密协商工作取得了进展，但是党的总书记斯科尔扎(Carlo Scorza)却把决议案的内容通报给了墨索里尼。7月22日下午5时，墨索里尼在威尼斯宫召见了格兰第伯爵，听了他的想法后淡淡地说：“你的意见是正确的，如果意大利战败了，就把全部权力奉还给国王。可是德国正在研制新武器，近期内完成，战况将为之一变。其他事情在最高委员会会议上再商量吧。”

　　当格兰第离开墨索里尼办公室时，惊讶地发现德国南方战区总司令凯塞林元帅正等在门外，格兰第猜测墨索里尼此时接见凯塞林可能是为了借助德军的力量逮捕反对派，以保住自己的地位。1943年7月24日，格兰第下了决心，在教堂做完了祷告和忏悔，给妻子写好了遗嘱，把手枪藏在衣袋里，提包里放了两颗手榴弹，前去参加最高委员会会议。齐亚诺伯爵也同样在衣袋里藏了两颗手榴弹出了家门。下午5点时，28位政府成员先后到会，等待墨索里尼的到来。威尼斯宫外面的广场上布置了大量宪兵和法西斯国民军士兵，来回巡逻警戒。5点15分，墨索里尼身穿法西斯国民军最高司令官的淡绿色军服，板着一副不高兴的面孔走了进来，大会开始了。在接下来两个小时杂乱无章的讲演里，他提到军方作战不力，批评了指挥上的失误，把责任全推给了部下。他还提到了人事和政府职位问题，说道在内外严峻的形势下舆论正在公开或暗地里指责他，但他认为在暴风骤雨中弃船逃生是错误的，所以他将不准备辞职。另外，为了避免遭到指责，墨索里尼没有透露5天前他与希特勒在意大利北部费尔特雷别墅举行的秘密会谈(在这次会谈上希特勒要求墨索里尼将全部意大利军队置于德军指挥之下)。他的发言刚一结束，便遭到了格兰第等人滔滔不绝的攻击，并要求将其决议付诸表决。墨索里尼脸上冒着虚汗，带着疲惫不堪的神态聆听对他的指责。午夜过后，墨索里尼要求休会，但格兰第不同意，于是只休息10分钟。墨索里尼走进自己的办公室，将桌子上的电报看了一遍，喝了杯牛奶润润嗓子。最高委员会中一位他的支持者走进来劝他逮捕反对派，但墨索里尼只是默默地听听了之。休息之后，会议继续进行。墨索里尼强调自己是得到国王信任的，斯科尔扎也发表了支持墨索里尼的讲话，而反对派的攻击也越来越激烈，会场陷入了混乱状态。25日凌晨2时15分，最高委员会开始就格兰第的决议案投票表决，结果19人赞成，7人反对，2人弃权，会议以墨索里尼的失败而告终。他站起来走到门旁说：“你们使政府陷入了危机。”说完便转身离去。

　　7月25日清晨，墨索里尼仍像往常一样到办公室工作，仿佛什么事也没发生似的，还接见了日本大使日高，请日本帮助调停苏德战争。斯科尔扎劝他将投票反对他的19人逮捕起来，但墨索里尼没有采纳这个意见。当天下午，墨索里尼按计划前往萨伏伊宫觐见国王维克多·埃曼纽尔三世，他的妻子预感不祥，劝他不要去，但墨索里尼坚持进宫，说道：“20年来国王很信任我，不会有丝毫危险。”然后坐上汽车向王宫驶去。这是一个宁静而闷热的星期天，国王亲自在萨伏伊宫门口迎接墨索里尼。他一反常态，身穿意大利元帅服，而且还在宫殿里布置了警察，这架势墨索里尼还是第一次见到，心中不禁忐忑不安。在同国王会谈时，墨索里尼汇报了法西斯最高委员会开会的情况，但只字未提投票结果。不大一会儿，国王对他说：“亲爱的领袖，现在内外形势面临严峻关头，军队士气低落，最高委员会已经决定解除你的职务。人们都恨你，我成了你唯一的支持者。我担心你的安全，让我来保护你吧!”墨索里尼听到这番话后面色苍白，呆若木鸡。国王还要讲点什么，但墨索里尼打断了他的话头，嘟哝着说“一切全完了!” 接见仅仅进行了几分钟，墨索里尼同秘书一同走出了王宫，朝自己的汽车走去。这时，宫廷卫队长向他走来，说“国王陛下命令我保护你，请跟我来。”说罢把他带进了一辆开着后门的救护车。救护车载着被逮捕的墨索里尼全速向科因奇诺·塞拉大街的宪兵兵营驶去。当天罗马市内谣言四起，有说墨索里尼已经被带到德国的，有说他已经被暗杀的，德国大使冯·马肯森也向本国发去电报，称“墨索里尼于上午10时与国王一起被监禁。”

　　7月25日晚上10时45分，罗马电台向全国发表广播，说“国王已经批准了政府首脑本尼托·墨索里尼阁下的辞职，并任命彼得罗·巴多格里奥元帅接替这一职务。”这一消息顿时在全国传开，尽管广播没说战争已经结束，但是人们仍然走上街头，高呼“战争结束了!”“法西斯灭亡了!”，悬挂在各处的墨索里尼头像或被摘下、或被焚烧、或被撕碎。接任的巴多里奥元帅下令将墨索里尼秘密关押起来，并准备与盟国签订停战协议。

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