因为盟友意大利在北非的艰难处境，1940年2月6日，希特勒在他的大本营召见了在法国战役中战功卓著的第7装甲师师长埃尔温·隆美尔，要他指挥两个德国师，即第15装甲师和第5轻装甲师，去拯救盟友墨索里尼那笈笈可危的非洲帝国。昔兰尼加的会战，就此揭开帷幕。
整个会战是由一系列令人眼花缭乱的攻防转换构成，隆美尔充分展现了自己的战术才华，在北非战场上，以兵力而言，他始终是一个弱小的对手，但偏偏就是这个弱小的对手，以两三个德国师为中坚，对抗几乎整个英联邦这部庞大的军事机器达两年之久，并且差点就将英国人逐出了非洲。
德国人的坦克，一向被误认为是当时最先进的武器，不过凭心而论，隆美尔的主战坦克是IV型坦克，起初装备的武器是75毫米短身管火炮，前装甲厚度为35毫米，当它在四百码的距离上与对方的马蒂尔达坦克相互轰击时，被击穿装甲的一般是德国坦克，因为英国坦克虽然速度稍慢，但装甲厚度和火炮口径都要比IV型占优，后来英国人使用的十字军坦克以及美制格兰特和薛尔曼式坦克，更是IV型坦克无法比拟的，当德国人终于将波尔西虎式坦克运到非洲时，隆美尔已没有机会运用它们了。那么，隆美尔的坦克战术的秘诀在哪里呢？最主要的原因恐怕就是他将坦克和反坦克手进行了有机组合，德军反坦克手常常在坦克前方挖掘掩体，做为一种较小的目标，从他们的反坦克炮中射出的炮弹，被英军的坦克手当成是敌方坦克发射的，因此，传说中的德国坦克要优于英国坦克的神话，就是这样诞生的，另外，隆美尔还充分利用手头一切可以利用的手段，比如说，他把88毫米高射炮当作大型的反坦克炮使用，取得了惊人的战果；他也极尽欺诈之能事，将木制假坦克装在大众汽车的底盘上冒充真坦克，并用大型的风扇搅起漫天风沙，使敌人产生德军兵马如云的错觉，这样一来，沮丧的英国人往往不战自怯，首先在心理上就被隆美尔打败了。
另一方面，英军的高层指挥官，如韦维尔和奥金莱克，在大战术的运用上本来并不逊色于隆美尔，只不过他们的前线将领比较呆板，又死抱旧式的步兵战术不放，过于循规蹈距，在隆美尔这种使诈高手面前，他们就好比是最老实的农民，一个不小心，就把毕生的积蓄给骗子黑了。若非英国人控制了地中海，不让隆美尔的补给线畅通无阻，战争的胜负实在很难说。不过，从场面上看，隆美尔的每次胜利，得来都是那么惊心动魄，稍有大的闪失就会演变成大败的局面，因为他的兵力，从来都没有超过敌人，他总是不得不以寡敌众，但正是因为这样，他的名字才传遍世界，他的小小的非洲军团所进行的战役，比苏德战场上数百万人进行的大会战引来了更多的注意。
隆美尔反击
在英国西沙漠兵团击溃昔兰尼加的意军之时，英国人为了满足邱吉尔打击德国人在巴尔干的“柔软的下腹部”的战略，决定派兵到希腊去帮助希腊人抵御希特勒可能的入侵，结果被纳粹的装甲部队打得大败，仅仅一个月的功夫，德国人就将他们逐出了希腊本岛，在5月份， 德国人又进行了战争史上首次大规模的空降作战，攻占了克里特岛，英国人一个最直接的损失，就是把从非洲前线调来的部队都消耗殆尽了，同时，因为北非英军的攻势发展太快，超出了指挥官最初的想象，也使得他们的补给线拉得过长，所以韦维尔决定将攻势暂停在的黎波里塔尼亚边境，以等待增援部队和补给品，不料这一等却等来了一个隆美尔。
2月12日，隆美尔以德国非洲军的军长身份到达北非前线，他利用自己的特权，压制了意大利高层指挥官的悲观论调，开始着手防卫的黎波里塔尼亚，这时，与他对阵的，是英国第2装甲师的一半兵力，加上一个第9澳大利亚师。
3月初，德军第5轻装甲师的主力坦克团已经运到北非，这样隆美尔勉强凑足了一个师，有了120辆坦克，其中大约有一半是III型和IV型的主战坦克，这位坦克战的专家现在决定不等所有兵力全部到达，就利用手头的这些部队对英军进行一些试探性的进攻，结果与英国人最初试探性进攻意大利人一样，取得了奇袭的效果，边境的英军实力过于单薄，一下子就被击退了，隆美尔则在后穷追不舍，他用假坦克和大风扇扬起漫天尘土，造成一种大兵压境的假象，不久就占领了阿盖拉咽喉地带，并一举将英军据守的梅尔萨小道夺了下来。隆美尔继续利用他给英军造成的心理压力，让他们以为碰上了庞大的德国装甲部队，用两支小部队作出迂回攻击的架式，这一招唬住了英国人，韦维尔因此乱了阵脚，下令放弃班加西，全军向东撤退，可是，由于隆美尔阴魂不散，始终踩着他们的脚后跟追击，结果撤退变成了溃退，英国人又纵火焚烧班加西的补给物资，自己搞得人心惶惶，到4月3日，德国人兵不血刃地占领了班加西。
现在，隆美尔对自己的部队和战术充满信心，他决心占领整个昔兰尼加，他用一支小规模的装甲部队去占领德尔拉，封锁了巴尔迪亚沿海公路，其余人马则向据守在梅基利的英军发动进攻，将他们包围起来，并迫使他们投降，这次高速进攻还为隆美尔抓到了原西沙漠兵团的司令奥康纳和现在的总指挥官尼姆将军。
这时，获悉前线噩耗的邱吉尔和韦维尔，终于了解到英国人的困境，丧失昔兰尼加就等于打开通往埃及的大门，他们决定不再撤退，而是利用海上补给，让撤退下来的残兵败将，共计四个半旅的兵力，坚守托卜鲁克要塞，这一决定的英明程度，要在很长时间后才能得到证明：托卜鲁克后来成了隆美尔进军埃及的一个肉中刺，使他浑身不自在，直到第二年的六月。
于是隆美尔开始攻击要塞化的托卜鲁克，可是一演变成攻坚战，他的机动能力不免大打折扣，而实际上他手头的德军人数比城里的英军还要少，意大利人又不顶用，所以从4月11日对托卜鲁克发动总攻之后，虽然在某些地点获得战术性突破， 却没有任何决定意义，等到好不容易从意大利人那里弄来了托卜鲁克的城防地图，弄明白托卜鲁克的防御工事有多么坚强时，隆美尔才大吃一惊，不过他却不肯轻易认输，一直攻击到5月份，才将攻城战停顿下来，伤亡十分惨重，即使新锐的第15装甲师，也无法获得任何进展。但在这个时期，德国人却已经在哈尔法亚和卡普措小道上，击退了韦维尔派来解围的第7装甲师，夺占了巴尔迪亚，一直前进到埃及边境。
这样，在不到两个月的时间里，隆美尔已经重新占领了整个昔兰尼加，如果不把托卜鲁克的围城战计算在内，他所用的时间只不过两个星期而已，比起英国人征服昔兰尼加的过程，其精彩程度，实在是有过之而无不及，特别是隆美尔在诡计上的出色表演，颇有些“不战而屈人之兵”的味道。
在1941年6月以前，北非英军获得了大批增援，包括兵力和补给物资，这基本上是丘吉尔一个人努力的结果，由精锐的皇家海军护航的运输船舰，为了避开地中海的德国潜艇的伏击，不得不绕道南非的好望角，由红海和苏伊士运河驶抵埃及。现在在埃及边境，英国人集结了第7装甲师、第7装甲旅、第4装甲旅、第4印度师和第22近卫旅，加上托卜鲁克的守军，使总兵力超过十个旅，来对抗隆美尔的一轻一重两个装甲师和六个没什么作用的意大利师，从人数上看，双方兵力相差无几。两军的作战坦克为英军的250辆对德军的150辆，英军的主战坦克是IV型的十字军式巡逻坦克（第一次参战，50辆）和II型的马蒂尔达步兵坦克，而德军只有95辆III型和IV型坦克。比坦克数量还要令隆美尔头疼的是燃料问题，他的补给船队在从意大利越过地中海驶向非洲的途中，遭到以马耳他岛为基地的英国空军和海军的攻击，损失惨重。在这种情形下，英国中东军总司令韦维尔决心以自己占有极大优势的兵力发动一个代号为“战斧”进攻战役，要用一次勇猛的攻击来毁灭隆美尔的小小的非洲军。
隆美尔的反应是积极的，他比谁都明白自己的处境，因为围困托卜鲁克使他缺乏防御用的步兵，也就腾不手来接受一次会战，所以他决定利用手头现有的工具进行机动防御，他找到了一种可以在较远距离击穿英军坦克装甲的武器，那就是88毫米高射炮，这种高射炮的口径已经决定了它是英国坦克的装甲克星，虽然它较高的炮身是个非常显著的目标，但是却可以在敌人坦克炮火的射程以外开火，英国人一直到1942年才确信隆美尔是在用打飞机的东西揍自己的坦克。这种炮在非洲一共有8门，隆美尔将其中一半用于哈尔法亚山岭上（这是英军进攻的必经之路），形成一种坦克陷阱。他用第15装甲师守住卡普措小道，而将第5轻装甲师做为侧翼攻击部队，准备用来迂回敌人的侧翼，也就是我们通常所说的“手肘弯击”。做为他的对手，英国人还没有领会机动攻击的真谛：这一次，他们十足闹了一次正面进攻，结果打得十分狼狈。
6月15日，英国人兵分三路，向托卜鲁克外围的德意军队发动进攻，分别攻击巴尔迪亚附近的西迪奥马、卡普措小道和哈尔法亚谷地，他们的意图很明显，只要在这三个点上任意打开一个缺口，就可以长驱直入，与托卜鲁克守军会合，这种会合的好处还在于，一下子就钻到德意军队的后方，可以切断敌人本来就十分脆弱的交通补给线，迫使隆美尔接受一场正面的会战，不过，他们的错误却在于兵力分得太散，而且相互间缺乏照应，使得兵力较少的对手可以集中自己的力量来各个击破——隆美尔现在可以动用的，只有他的两个装甲师——大部分意大利部队还在围困托卜鲁克。
在哈尔法亚谷地，第四印度师和第22近卫旅（各一部）从两侧发起攻击，不久，他们的坦克进攻突然被扼止住了，原因是它们被来历不明的炮火打得动弹不得，掉入了隆美尔的坦克陷阱，经过一天激战，英军损伤惨重，不得不停止攻击。
在前一天，在卡普措小道发生了激烈的坦克对战之后，16日，双方继续在这里大打出手，但是，英军在这一线却占了上风，他们的两个装甲旅把第15装甲师打得只有招架之功，并且还占领了附近的穆塞，大有迂回哈尔法亚守军后路的危险。关键时刻，隆美尔命令第5轻装甲师攻击这支敌军的侧翼，谁知在西迪奥马，迎头碰上了英军第7装甲师，一场混战之后，第7装甲师却抵敌不住，原因可能是他们的新式的十字军型巡逻坦克不断发生故障，所以败下阵来，结果第5轻装甲师顿时击打到卡普措一线英军的侧翼上——战场形势也突然因此柳暗花明，隆美尔非常清楚集中兵力的原则，他毫不犹豫，马上将第15装甲师主力从卡普措小道撤下来，让这支部队通过第5轻装甲师占领的地区去攻打英军的左翼。可是，不谙机动战术的英国人，到现在还没弄明白自己已经成了瓮中之鳖，依然猛烈攻击原来的第15装甲师阵地，不过这里留下的，却是一堆携带反坦克炮的步兵，他们的坚强防守挡住了英军势如疯虎般的攻势。
17日，战斗开始后的第三天，两个德国装甲师的主力部队向还在卡普措一线搅战的敌人侧背猛攻，被迂回的英军勉强还击了一阵，损伤了大批坦克，结果是前线的指挥官自己乱了阵脚，不久，隆美尔命令德国坦克向哈尔法亚谷地攻击前进，这样，他的手肘弯击就差不多完成了，不过却让韦维尔抢先了一步，他至少比前线将领要清醒，立即下令放弃已经占领的地区，迅速撤离，英国人在撤退方面一向很有一套，所以不等隆美尔的包围圈合拢，在慌慌张张地烧毁了各种辎重物资后逃之夭夭。
三天之内，英国人就又回到了出发阵地，他们有两百多辆坦克遗留在战场上，不过真正为敌人击毁或俘虏的只有不到九十辆，其余的都是因为各种故障无法行动的，因为隆美尔占领了战场，他就可以修复自己的受了损伤的坦克，所以德军真正被击毁的坦克，只有二十五辆。
“战斧”作战，是非洲战场上德英两军第一次真正意义上的坦克战，隆美尔用机动防御对付英国人呆板的正面进攻，取得了一次小胜，并且打破了英国人救援托卜鲁克的梦想。
“十字军”战役
1941年8月，德国非洲集团军成立，隆美尔在升任集团军司令时没有获得任何新的部队，解决的办法就是把第5轻装甲师改称为第21装甲师，另外将一些非洲军的直属部队合编为第90轻装甲师，主要是步兵和炮兵部队，没有装备坦克；在这个集团军里，又混编了六个意大利师。他的坦克兵力构成是：IV型55辆、 III型150辆、II型40辆和I型15辆，另外，他指挥的意大利部队还有154辆作用不大的坦克，以及50辆还在维修的坦克：这就是他的全部兵力。由于补给问题，德军一直未能向围困中的托卜鲁克发动攻击。
在隆美尔的对面，“战斧”作战失利后的英国人在6月份更换了他们的中东军总司令，由印度调来奥金莱克将军接替了韦维尔的职务，将原来的西沙漠兵团改编为第8集团军，司令官为肯宁汉姆。这倒也是一个有趣的现象，作战双方都将自己在北非的部队升级为集团军，只不过隆美尔的集团军有点名不符实。经过充实以后的第8集团军，拥有七个师的兵力，共有720多辆坦克和200余辆备用坦克，并能得到1000多架飞机的支援；而隆美尔就只有上述的那些部队可以迎战，支援他的作战飞机只有德国的120架和意大利人的200架。英国人为此又制定了一个野心勃勃的攻击计划，代号是正义感十足的“十字军”，战役目标是要击毁隆美尔的非洲集团军，征服整个的黎波里塔尼亚。
奥金莱克将军在战役中表现了他在大战术方面的才能，在战役开始和战役结束这两个阶段，他都显示了高明的判断能力，并且能够力挽狂澜，在最后一刻挡住了隆美尔的攻击。不过，在战役进行中，他却丧失了对部队的控制，如果不是他在大难临头之际亲自接过了前线的指挥权，英国人很有可能又一次被赶出昔兰尼加。
11月18日，英国人开始发动攻击。由于战役之前他们在保密工作方面的成就，以及在相当程度上握有制空权的原因，德国人在事先对于英军的攻势几乎毫不知情，所以英军完全达成了突然性，而且，奥金莱克的战略也非常鲜明地带有机动色彩，他并不去强攻敌人在哈尔法亚沿海的坚强据点，而是以大部队从靠近沙漠的一侧向托卜鲁克方向迂回前进，这种战略的好处一目了然——它既可以威胁隆美尔在哈尔法亚守军的交通线，又可以击打托卜鲁克围城部队的侧翼，如果隆美尔要出来接受一次会战的话，他就必须让部队在与自己的补给线成直角的不利情形下应战，可是，由于肯宁汉姆的“步兵战术”，就把已经到手的优势完全给糟蹋了。
那天下午，德国人终于认识到英国人是在发动一次大规模的进攻，隆美尔立即下令停止托卜鲁克的围城战，把德国非洲军（军长克鲁威尔）调往右翼迎击。
19日，双方在托卜鲁克东南方的西迪雷泽格附近发生遭遇战，在这边的是英国第30军，包括印度师、南非师、新西兰师和两个装甲旅，英国人在兵力，尤其是在坦克数量上占有绝对优势，但他们却将坦克分成几个部份，逐一投入战斗，结果除了占领了西迪雷泽格机场之外，英军就没有大太进展，而德军的第21装甲师，却因为使用机动防御和击打敌人右翼的缘故，击毁了许多英军坦克。
第二天，克鲁威尔指挥着第15装甲师，又一次采取手肘弯击的战术，前进到西迪奥马一线，钻到了敌人第30军的后方。在这一天，英军从托卜鲁克发动了一次反击，结果被赶了回去。22日，克鲁威尔以第21师为砧板，第15师为菜刀，砍向被夹在这两个师中间的英军，击溃了第4装甲旅，并且还捉住了这个旅的旅长。
23日，隆美尔在前一天获得的战术胜利鼓舞下，下令集中所有坦克部队，要以一次凶狠的攻击，干掉集结在西迪雷泽格以南的敌人第30军主力。这一次，克鲁威尔又带着第15装甲师向深远地域迂回攻击，不久，他又得到意大利装甲部队的支援，开始向英军既设阵地猛攻，不过在这里，攻击演变成了强攻，英国人组织了有效的火力网，把突入射程的德国坦克轰成了碎片，他们的装甲部队也不断发动反击，几乎将克鲁威尔和他的部队就地解决了。这时，德国人的机动进攻战术开始奏效，他们的反坦克手冒着敌人的炮火，前进到自己的坦克前方，用反坦克炮攻击敌军坦克，而装甲部队则朝敌人的炮兵阵地猛攻，结果，在第21装甲师也投入攻击后，被毁灭了大量坦克的英国人不得不向东南方逃走。在西迪雷泽格以南的沙漠平原上，经过这场混战，英国第30军的400多辆坦克被击毁了一大半，其余100多辆也处于被击溃状态，由于英军第13军在哈尔法亚和卡普措小道之间的攻击也被德国人用88毫米高射炮和反坦克手组成的坦克陷阱打垮，于是，隆美尔自开战以来第一次在坦克数量上占了上风。
24日，认识到发动攻击的英军已经被击溃了一多半，隆美尔不免有些得意，他决定先不管托卜鲁克一线的形势，而是集中所有装甲部队，乘着敌军混乱不堪的有利时机，迅速追击溃逃中的敌人，要在他们立足未稳之际，一下子将昔兰尼加境内的英国人完全歼灭，并向埃及境内深入。不过这一次，他却过于低估了对方，尤其没有考虑奥金莱克这个因素。本来，肯宁汉姆确实是想把他的第8集团军一口气撤入隆美尔追不到的埃及境内去整补，如果他真的这样干了，隆美尔的长途追击不免得逞，但关键时刻，奥金莱克将军撤换了肯宁汉姆，派了自己的参谋长李特奇去指挥第8集团军，让他们就地死守。事实上，英军即使在大败之余，除了坦克数量锐减外，整体兵力还是要比隆美尔强大，这样，在占领了有利防守的阵地之后，他们就可以有效地抵挡隆美尔的攻势。
德国人最初的错误是第21装甲师接到一个错误的命令，回头去攻打卡普措一线的新西兰师，结果一下子被缠住，不仅脱不了身，还因为硬攻损失了不少坦克，第15装甲师的兵力又过于不足，加上25日那天托卜鲁克的守军又发动了大规模反击，隆美尔只好紧急调动这两个装甲师回来应付敌人的攻势，于是这次深远突击只好虎头蛇尾地结束了。现在，隆美尔不得不先行解决托卜鲁克外围的战事，他的第一个决定就是抢在新西兰师拚命会合托卜鲁克守军之前歼灭这支讨厌的敌军，于是德国人的两个装甲师又冲了回来，一下子围住了新西兰师。
30日，英军第8集团军外围部队再次发动攻击，被德军击退，利用这个间隙，隆美尔开始攻打被合围的新西兰师，在德军三个师的夹击之下，不久新西兰师就被击溃了。
现在，英国人的攻势暂时告一段落，他们在战役中，损失了800多各式装甲车辆，并且有九千多人成了俘虏，但他们很快获得了大批增援，德国人最大的损失是他们的第15装甲师师长腊芬斯坦被英国人抓到了，另外，由于这次战役的空前激烈，他们的坦克和人员也遭到了巨大损伤，甚至无力继续围困托卜鲁克，因此，在又进行了一系列徒劳的进攻战后，12月7日，隆美尔下令放弃托卜鲁克外围，向加扎拉一线撤退，不过在英军的追击下，他认为加扎拉防线不足以防守优势英军的攻击，因此他就继续向的黎波里塔尼亚撤退，这样，他可以接近自己的补给基地，捱过这一困难时期。
征服昔兰尼加
1941年12月19日，终于有一支护航舰队安全地到达了的黎波里，为隆美尔送来了两个坦克连（另外两个坦克连和一个炮兵连已沉入海中），从11月以来，这是他第一次获得增援，第二年的元月5日，又有一个护航舰队送来了55辆IV型坦克和其他一些装备。现在他一共有了110多辆德国坦克和90辆左右的意大利坦克，另外，他还有20多辆坦克正在维修之中。
从春天的地中海吹来了寒风，激起了隆美尔要重新夺占昔兰尼加的雄心。1月20日，抢在反应迟钝的敌人进攻之前，德国非洲军从沙漠南面迂回攻击昔兰尼加地区分散广泛的英国第8集团军，22日，他攻下了阿盖拉，然后又使出手肘弯击的老招向北迂回攻击，不久，英军第1装甲师的一部分就被他围住了，德国人干掉了一百多辆敌人的装甲车辆，并且俘虏了一千多人，大多数英国人凭着他们一贯熟练的逃脱技巧，在隆美尔收紧包围圈之前就溜之大吉了。在隆美尔的追击下，李特奇放弃了班加西和梅基利，这是他们在前不久好不容易从德人手里夺回来的。
现在，英国人退到了加扎拉-托卜鲁克之间的坚强防线，在那里，英国人占据着名为“骑士桥”的据点，四周布下了超过50万颗地雷，虽然他们在机械化部队的数量上大超过了德意联军，但是，大概是出于英国人谨慎的天性，他们为了首先在托卜鲁克周围建立一个坚固的补给基地并保障这个基地的安全，不惜以机动性很高的部队来担当这种静态的防御任务。面对这样一道坚强的防线，虽然在机动战术方面一向占着上风，不过以隆美尔的兵力而言，他似乎很难有大的作为了。除了马蒂尔达步兵坦克和十字军式巡逻坦克，现在英国人还源源得到美国人增援的大批先进坦克，包括格兰特型、薛尔曼型和李型，都是以美国内战时期的名将命名的，总数达到900辆，隆美尔则有320辆德国坦克和240辆意大利坦克，后者基本上没什么作用，而在德国坦克中，只有40辆IV型。单以主战坦克而论，双方的数量简直就不成比例。
不过，英国人还是忘记了一件事，那就是：最早突破号称坚不可摧的马其诺防线的德军将领中就有这个隆美尔。
1942年5月26日，非洲集团军向加扎拉一线的英国人发动了进攻，这次隆美尔用了一个诡计，他让意大利部队在加扎拉正面进攻，同时他自己却带着非洲军主力往南迂回，还是那种手肘弯击的战术，这回他让意大利部队扮演砧板的角色。在战役开始时，由于遭到突然进攻，英军被迅速击退，非洲军不久就攻击到卡普措小道附近，在这里，他们碰到了敌人的第1装甲旅，混战之下，虽然他们重创了第3印度旅和第7装甲师，但是英国人的顽强抵抗已经挡住了隆美尔的攻势，他准备用突然袭击的方式打垮英军的思路就此走到尽头，非但如此，非洲军由于背对着英国人的雷场，而在他们前方的，是坚守着加扎拉防线在兵力上远占优势的敌军，英国人并且开始用他们强大的装甲部队向德军反攻，这样一来，隆美尔就落入了自己一手造成的陷阱之中，动弹不得。不止如此，28日那天，克鲁威尔乘坐的飞机掉进了英国人的纵队，第15装甲师的新任师长也受了重伤，使他一下子损伤了两员大将。
可是，在他对面的英国人实在谨慎得有点过分，他们不但没有集中装甲兵力打击在加扎拉正面的意大利人——这是一个容易对付的目标，也没有一鼓作气将陷阱里的非洲军击溃，当时他们在非洲军对面的装甲部队，拥有多达四百辆以上的坦克，而非洲军在前一阶段的攻击中却已损失了三分之一的装甲力量，他们还是亦步亦趋地遵守传统步兵战术规则，不肯一下子把坦克集中起来作决定性的攻击，而是分期分批零星地发起攻击，这就使一向比较主动的隆美尔获得了活命的稻草。他运用了两个策略来应付当前的困境，首先他在非洲军正面组织起有效的防御，粉碎敌人小规模的坦克攻击；另一方面，他从雷场中打开了一条通路，建立起自己的补给线。结果到30日那天，他的补给线就建立起来了，并且在机动防御中击毁了差不多60辆英军坦克。这样，对付隆美尔的陷阱现在被转过来对付英国人了。
现在隆美尔决定采取各个击破的方法，首先毁灭位于加扎拉防线南部比尔哈凯姆一带的敌人。他把意大利第10军通过雷场中补给线调往加扎拉东部，在那里了建立阻击阵地，然后就集中了非洲军和第90轻装甲师的兵力，猛列攻击比尔哈凯姆一线敌军防线，英国人在零零星星的支援中，几乎耗尽了第1装甲旅的坦克，德国人一共击毁了一百多辆英军坦克，并且打垮了第150加强旅，俘虏了3000多人，将自由法国第1旅包围在比尔哈凯姆要塞中。
6月5日，李特奇终于发动了一次迟来的救援攻势，不过他还是沿用屡试不灵的逐次投入的战术，他使用一种向心的攻击，由第10印度旅、第22装甲旅和第9步兵旅从东面，第32装甲旅和第69步兵旅从北面，攻打比尔哈凯姆一线的德意联军，但是隆美尔却抢先一步将第15装甲师派到战线南翼，这样，在挡住了敌人虎头蛇尾的攻击之后，他就使用意大利部队守住北翼，然后以第15装甲师从南面，第21装甲师从西面攻击现在已经落入圈套的敌人，他自己则带着集团军预备队扑向“骑士桥”，这般三面夹击之下，第10印度旅外加四个炮兵团首先被合围，第201近卫旅也被打垮，在这种危急情形下，李特奇又派来第2装甲旅和第4装甲旅打算力挽狂澜，不过他们还是死性不改沿用老战术，结果到6日这次攻势被完全打垮为止，参加攻击的英军都遭到了严重损失，第10印度旅几乎被全歼。
在击退了英军这次来势汹汹的攻势之后，隆美尔终于腾出手来，猛攻把守比尔哈凯姆的自由法国第1旅，经过五天反复争夺，法国人终于抵敌不住，乘着夜暗突围而出。6月11日，德军进入比尔哈凯姆。
隆美尔终于从陷阱中脱身出来，他马上转入了进攻，这回他改用钳形战术，将他的两个装甲师分别使用在卡普措小道两侧，一下子围住了第2装甲旅，在随后发生的坦克战中，德国人击溃了这个装甲旅，不久，敌人调来第32装甲旅迎战，一上场又被夹在德军两个装甲师之间，因为隆美尔将他的炮兵调到包围圈周围，结果第32装甲旅就成了活靶子，坦克也越打越少，到12日，这个旅也被打垮了。
与此同时，第90轻装甲师向坚守在骑士桥的英军近卫旅进攻，在配属给他们的坦克都消耗殆尽以后，近卫旅只得撤离骑士桥。
到了13日黄昏时分，英国人在开战初拥有的坦克优势已经化为乌有，他们一共只剩下不到70辆坦克，而隆美尔手头却还有差不多一百四十多辆坦克，更为重要的是，现在他占领着战场，他还可以修复相当数量的坦克以供下一阶段作战使用。
14日，德军已经突破了坚强的加扎拉防线，英国第8集团军开始向埃及边境溃逃，他们的装甲部队只剩下一个第4装甲旅，总共就只有60辆左右的坦克可供使用。
接下来，分析了英国人在加扎拉战线的兵力使用情况，隆美尔认识到托卜鲁克的守军现在已经不太可能拥有象去年一样的战斗力，因此他假装挥军追击溃逃中的第8集团军，先让人马从托卜鲁克南方横扫而过，却突然回过头来，攻击托卜鲁克要塞，这一次，他只用了几天时间，就迫使守军向他投降了。昔兰尼加，现在已经完全落入隆美尔手中，在这一战中，他俘虏了超过四万五千名英军，敌人的伤亡数字也超过了三万五千人，击毁或俘获坦克和装甲车一千多辆，大炮四百多门，各种战争物资不计其数——他几乎就靠这些物资打完了阿拉曼会战。
6月22日，隆美尔被擢升为德国陆军元帅，达到了他一生中最辉煌的顶点。
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