战国前期历史资料缺乏，有一段空白。顾炎武说：从周定王元年(前468年)《左传》记事结束，到周显王三十五年(前334年)“六国以次称王，苏秦为从长，自此之后，事乃可得而纪(其实从横之说多属编造，详后)。自《左传》之终以至此，凡一百三十三年，史文阙轶，考古者为之茫昧”(《日知录》卷十三《周末风俗》)。但我们如果仔细考察，这段时间的历史也有很多迹象可寻。自三家分晋之后，魏国的文侯、武侯、惠王三代，一直扮演重要角色，他们从称霸到同齐国争霸以至失败，就是战国前期历史的重要事件。把他们的事情弄清楚了，战国前期的形势也就明白一个大概了。
战国初期仍然是争霸的局势。春秋以来大国争霸下的会盟征伐，加强了各国间经济文化的交流，因而促进各国经济迅速发展，一些大国在此基础上形成。春秋时齐、楚、秦、晋、吴、越等国都曾先后掌握中原或一个区域的霸权，特别是晋国，霸业维持最久，也最为强大。后来虽有两次“弭兵之会”，晋、楚曾平分霸权，但是楚国一度被吴国攻破，受到严重打击，直到战国初年仍未能复兴。吴国旋即被越国吞灭。越国发展较迟，生产落后，在勾践之后也迅速衰退，战国中期被楚攻灭。所以终春秋之世，只有晋国长期保持着中原霸权。但是由于晋国公族微弱，异姓大臣轮流执政，在不断对外扩张中，异姓大臣的权力和封地逐渐扩大，终于压倒了公室。掌握政权的六卿，范、中行、知、韩、赵、魏又相互争权火并，范氏、中行氏最先败亡。周定王十六年(前453年)，韩氏、赵氏、魏氏联合攻灭知氏，瓜分了知氏的领地。这时晋君能控制的地盘，只剩下绛(今山西翼城东南)和曲沃(今山西闻喜东)这一小块，晋国实际上被韩、赵、魏三家瓜分了，晋幽公反倒要去朝见三家之君。周威烈王二十三年(前403年)，周王室正式任命韩、赵、魏三家为诸侯。三家分晋，大夫立为诸侯的事实，不能不使当时局势发生重大变化，它给早已动摇的封建等级秩序以致命的打击。果然十四年后，周安王十一年(前391年)，齐国大夫田和也代齐侯自立，其后几年也被周安王承认为诸侯。
三晋、田齐兴起后，原来的大国楚的领土最广，是南方的强国。西方的大国秦虽受阻于三晋，尚不能很快向东方发展，也具有竞争的潜力。北方则有新兴的燕和中山，刚开始发展其力量，不久中山被魏国灭掉。三晋、田齐、楚、秦、燕则成为战国时代角逐争雄的主要对手，被称为战国七雄。其中魏国最早实行改革，接着齐、秦也相继改革，先后兴起，因此，在战国前期魏、齐两国为争夺霸权而进行了长期的斗争。
魏初创霸
进入战国时代，春秋时最强大的晋国分裂成了三个国家，严重改变了列国间力量对比。晋国三分虽然力量分散，但三晋如能联合起来仍然是当时最强的势力。战国初年魏文侯、武侯正是奉行这一路线而得以继承晋国的霸权，使韩、赵都接受魏的领导，魏国也便发展为当时最强大的国家， 事实上成为诸侯的霸主。
三家分晋，魏国得到今山西西南部原来晋国的基本部分，所谓“表里山河”生产发达的险要地带，有较好的经济基础和战略位置。更主要的是魏国在魏文侯(前445-前396年)在位时，率先进行了一系列改革，适应了时代的需要，建立起较为集权的政体。魏文侯依靠新兴的士阶层进行统治，他尊崇当时最有名望的贤人卜子夏、田子方、段干木以招致游士，《吕氏春秋·举难》篇称：“文侯师子夏，友田子方，敬段干木，此名之所以过桓公也。”因此，当时第一流人才李克(悝)、翟璜、吴起、西门豹、乐羊、屈侯鲋等都来到魏国。魏文侯在他们的帮助下，在中央设立了可以由君主自由任免的相，在地方设立了可以由国君自由任免的守、令。魏成子、翟璜、李克为相，吴起为西河守，西门豹为邺令。这些人除魏成子是文侯之弟外，都不是贵族，平民出身的官吏取代了世族政权。即是出身于贵族的魏成子，也是“食禄千钟”，靠俸禄过活。这就建立了君主集权的体制。
魏文侯还任用李悝、吴起等推行法治。李悝是法家鼻祖，编著了我国第一部法典《法经》六篇。《晋书·刑法志》称：
秦汉旧律，其文起自魏文侯师李悝。悝撰次诸国法著《法经》，以为王者之政莫急于盗贼，故其律始于盗、贼;盗贼须劾捕，故著网、捕二篇;其轻狡、越城、博戏、借假不廉、淫侈逾制，以为杂律一篇;又以其律具其加减，是故所著六篇而已，然皆罪名之制也。商君受之以相秦，汉承秦制。
吴起在西河令民偾表以立信(《吕氏春秋·慎小》)，建立信赏必罚的威望来贯彻政令。推行法治，当然是对世族权力又一打击，其结果也是加强中央的集权。
另方面，李悝为魏文侯作尽地力之教”(《汉书·食货志》);西门豹引漳水溉邺，以富魏之河内”(《史记·河渠书》)。注意发展生产，兴修水利，为魏国的富强奠定经济基础。
魏国由于创办水利事业，改进农业生产，和较为集权政体的建立，不仅使国家得以巩固，并且使国力迅速增强。在此基础上，魏文侯又厉行团结三晋的政策，使韩、赵都接受魏国的领导。《韩非子·说林下》载：
韩、赵相与为难，韩子索兵于魏，曰：愿借师以伐赵。”魏文侯曰：寡人与赵兄弟，不敢从。”赵又索兵以攻韩，文侯曰：寡人与韩兄弟，不敢从。”二国不得兵，怒而反。已乃知文侯以构于己，乃皆朝魏。
《战国策·魏策一》有相同记录，当是抄自《韩非子》。这还是春秋时霸国强调信义的传统，魏文侯以此取得成功，统率韩、赵，形成强大力量，遂不断向四面扩张。
魏文侯后元二十六年(前408年)，命乐羊为将攻中山，三年后占领。中山在今河北中部，魏国必须得到赵国同意借道才能攻灭中山。文侯取得中山即命公子击驻守，其后公子击继位为魏武侯，又命公子挚继续治理。近年在河北平山发现中山国王铜器。铭文称佳朕皇祖文武”，当即指文侯和武侯，中山后来发展为五千乘的二流强国，战国晚期才为赵国吞并。
魏文侯又向西与秦国争夺河西。《史记·秦本纪》载孝公求贤令称：
昔我穆公自岐雍之间，修德行武，东平晋乱，以河为界。……会住者厉、躁、筒公、出子之不宁，国家内忧，未遑外事，三晋攻夺我先君河西地，诸侯卑秦，丑莫大焉。
秦简公二年(前413年)，与晋战，败郑下”，魏国取得胜利。次年，公子击再伐秦，围繁庞(今陕西韩城)，出其民”。经过多次战争，终于在前409年攻占秦河西地，秦人被迫退守洛水。《水经·河水四注》称：周威烈王之十七年(前409年)，魏文侯伐秦至郑(今陕西华县西北)，还筑汾阴(据《史记·魏世家》应作雒阴，今陕西大荔西)、郃阳(今陕西合阳西)”。于是任命吴起为西河守，秦兵不敢东向，韩、赵宾从”(《史记·吴起传》)。
魏文侯在北方和西方取得胜利后，又率领韩、赵向东方、南方扩展。《吕氏春秋·下贤》称：魏文侯好礼士，故南胜荆于连隄，东胜齐于长城，虏齐侯献诸天子，天子赏文侯以上闻。”《水经·汶水注》引《纪年》：
(晋)烈公十二年(前404年)，王命韩景子、赵烈子、翟员伐齐，入长城。
此即三晋联军在魏将翟员主导下伐齐获胜的战事。◆羌钟铭文称：
唯念又再祀，◆羌乍戎，厥辟韩宗●率征秦迮齐，入长城，先会于平阴。武侯寺力，▲敓楚京。赏于韩宗，命于晋公，邵于天子，用明则之于铭。
此铭念又再祀”指周威烈王廿二年，正当晋烈公十二年，◆羌为韩将，跟随韩景子参加了三晋联军的多次战争，伐齐入长城之役立有战功，声威震慑楚国，因而得到韩君、晋公和周天子的奖赏，铸器作为纪念。可证《吕氏春秋》和《纪年》所记三晋在魏文侯统率下伐齐获胜事。唯所谓虏齐侯献诸天子”，历史上不能指实，也许是代齐太公田和请求周王任命之事的误传。
三晋大败齐军后又南攻楚国，楚悼王二年(前400年)，三晋来伐楚，至乘丘而还”(《史记·楚世家》)。到魏武侯五年(前391年)，三晋又大败楚军于大梁、榆关(《史记·楚世家》)，大梁在今河南开封，此后即被魏国占领。榆关，《史记·楚世家》索隐称在大梁之西”。其后魏又夺取襄陵(今河南睢县)。这一带春秋时原属郑、宋二国，是当时晋、楚争夺的焦点。晋原有南阳(太行山南，今河南济源、温县一带)，现在跨过黄河向东南发展争夺中原，为魏国后来迁都大梁打下基础。魏武侯二十五年(前371年)，伐楚，取鲁阳(今河南鲁山)”(《史记·魏世家》)，直逼楚国的门户。战国初的魏国实比春秋时的晋国更为强大。
魏文侯、武侯向外扩张的结果，首先是迫使周威烈王在其二十三年(前403年)正式承认三晋为诸侯，于是三晋政权取得了合法地位，也就为各国所承认了。其次是魏国取得大梁一带的大片土地，为其后向中原发展提供了有利条件。魏国四出取胜，威望大大提高，不仅韩、赵拥戴，田齐能够列为诸侯也依靠魏国帮忙，当时对魏国也是奉命唯谨的。《史记·田齐世家》载：
(齐康公十四年、前391年)，太公乃迁康公于海上，食一城，以奉其先祀。明年，鲁败齐平陆(今山东汶上北)。三年(据《史记索隐》应为齐康公十八年)，太公与魏文侯(据《先秦诸子系年考辨》**及《六国纪年》，应为魏武候)会浊泽，求为诸侯。魏文侯(武侯)乃使使言周天子及诸侯，请立齐相田和为诸侯，周天子许之。康公之十九年，田和立为齐侯。
因此，魏文侯、武侯事实上成为诸侯的霸主。不过它领导这些大国(韩、赵、齐)，已不能像春秋时代的霸主那样容易，也不能取得这些大国聘享的利益。所以，《吕氏春秋·举难》篇称：魏文侯名过桓公，而功不及五霸。”
三晋联盟破裂和魏惠王争霸
魏武侯在位二十六年(《史记》作十六年是错的，今据《纪年》订正)，当公元前395年至前370年。武侯时代，与韩、赵的团结就差些了，与赵国更发生多次冲突。武侯十年(前386年)，赵敬侯初立，公子朔为乱，奔魏，与魏袭邯郸，魏败而去”(《史记·魏世家》)。魏武侯帮助公子朔袭击邯郸，是为了通过公子朔而进一步控制赵国，因为赵国阻断了魏国与中山的联系。《战国策·赵策一》载：
魏文侯借道于赵攻中山，赵侯将不许。赵利曰：过矣。”……魏拔中山，必不能越赵而有中山矣。”
果然，魏灭中山后，不能越过赵国直接统治中山，不得不使子击守之，赵仓唐傅之”(《史记·魏世家》)，设相，当一国之君以为外藩。《韩诗外传》卷八记：
(魏文侯封子击于中山，遣其使)苍唐至，曰：北蕃中山之君，有北犬、晨雁，使苍唐再拜献之。”文侯……则见使者，文侯曰：击无恙乎?”苍唐唯唯而不对，三问而三不对。文侯曰：不对何也?”苍唐曰：臣闻诸侯不名。君既已赐弊邑使得小国侯，君问以名，不敢对也。”
不久，魏文侯召回子击，改封少子挚于中山。子击归国继位为武侯。武侯曾为中山君，自然不能忘情于中山。因此就想进一步控制赵国，以便统治中山，所以帮助公子朔袭邯郸争位。但是袭邯郸失败，赵、魏关系恶化，魏与中山联系困难，中山遂逐渐脱离魏国，发展为独立的国家。
魏国想扩张就要进一步控制赵国，但是，赵国也是相当强大的国家，当然不愿意受制于人，而且本身也在图谋扩展。赵国向外发展的对象，最好是大河以南的一批小国。这些诸侯国家小，力量不强，农业生产却很发达，比较富足。侵略这样的国家费力不多，获益很大。因此，赵国便向卫国发起进攻。但当时大河以南淮、泗间众小诸侯都服从魏国，受到魏国保护。所以，赵国侵卫的次年，魏武侯便率齐国救卫，占领了赵国据点刚平。赵国则向楚国求援，楚出兵攻魏一直打到黄河边上，赵国趁势攻占了魏国的棘蒲(今河北魏县南)、黄城(今山东冠县南)。《史记·赵世家》记：
(敬侯)四年(前383年)，筑刚平以侵卫。五年，齐、魏为卫攻赵，取我刚平。六年，借兵于楚代魏，取棘蒲。八年，拔魏黄城。
这也就是《战国策·齐策五》所说的：
楚人救赵而伐魏，战于州西，出于梁门，军舍林中，马饮于大河。赵得是藉也，亦袭魏之河北，烧棘蒲，堕黄城。
赵国得到楚国的帮助虽然战胜了魏国，但是，它并没有达到侵卫的目的，也未能削弱魏国。因此，赵国在向南发展受到挫折后，又向北进攻中山。《史记·赵世家》记：
(敬侯)十年(前377年)，与中山战于房子(今河北临城北)。十一年，伐中山，又战于中人(今河北唐县西)。
中山是魏武侯弟公子挚的封国，赵侵中山仍然要引起赵、魏的冲突。因此，魏国的强大严重限制了赵国的发展，赵国要想扩张必须削弱魏国，所以它积极展开反对魏国霸业的活动。
魏国在文侯、武侯时代，已经粗具霸业规模，成为当时最强大的国家。但到魏惠王时，各国形势发生了显著变化。魏惠王亦称梁惠成王(战国诸侯谥号多为二字，史书上常略称为一字，梁是迁都大梁后的称号)，《史记·六国表》有其生年(前400年)，活了八十二岁，在位五十一年(前369-前319年)。他在前334年称王后改元年，其后还有十六年，《史记·六国表》误记为魏襄王的年了。魏武侯死时，韩、赵支持魏国公中缓争立，企图削弱魏国。《史记·魏世家》记：
惠王元年(前369年)，(韩懿侯)乃与赵成侯合军并兵以伐魏，战于浊泽(在安邑附近)，魏氏大败，魏君围。赵谓韩曰：除魏君，立公中缓，割地而退，我且利。”韩曰：不可。杀魏君，人必日暴;割地而退，人必曰贪。不如两分之，魏分为两，不强于宋、卫，则我终无魏之患矣。”赵不听，韩不悦，以其少卒夜去。惠王之所以身不死、国不分者，二家谋不和也。若从一家之谋，则魏必分矣。
韩、赵意见不统一，韩国退兵，魏惠王才趁此机会打败赵国和公中缓的军队。《水经·浊漳水注》引《纪年》：
梁惠成王元年，邺师败邯郸师于平阳。(邺在今河北临漳西，为公中缓封地。赵助公中缓与魏惠王争立，邺、赵不应相攻。《太平寰宇记》相州临漳县条下引《纪年》正作梁惠成王败邯郸之师于平阳。”邺或我字之误，或败字应移在邺师之前。)
接着又围攻赵国浊阳(在上党浊漳水北)。第二年败韩于马陵(今山东范县西)，败赵于怀(今河南武涉西南)”(《史记·魏世家》)。魏惠王终于打退了韩、赵的武装干涉，保住了独立地位，但是由于三晋联盟出现危机，魏国也陷于孤立了。
同时，秦国和齐国也开始改革并逐步强大起来。秦国经公元前408年初租禾”，公元前378年初行为市”，公元前375年为户籍相伍”(《史记·秦本纪》)等改革后，生产有了发展，国力逐步增长，开始向魏国进攻，并且取得了两次较大的胜利。秦献公二十一年(前364年)，与晋战于石门，斩首六万。二十三年，与魏、晋战少梁，虏其将公孙痤”(《史记·秦本纪》)。少梁在今陕西韩城县南，据《史记·魏世家》记载，此役秦国是趁魏同韩、赵在东边作战机会取胜，并攻占了魏国庞城(当即繁庞，今陕西韩城东)。不过，秦国尚未夺回被魏国攻占的全部土地，也未能真正削弱魏国。所以第二年秦孝公继位时，仍然感到诸侯卑秦，丑莫大焉”(《史记·秦本纪》)。在孝公时代秦国尚需要进一步改革，于是秦孝公在公元前356年任用商鞅决心变法。商鞅变法后，秦国生产有长足发展，国力得到显著提高，不断东侵魏国，终于成为魏国最危险的敌人。不过这是以后的事，当时对魏国威胁最大的却是齐国。
齐国在魏文侯、武侯时代，常被三晋打败，田和能够立为诸侯，也是依靠魏武侯的扶持，因而服从于魏国。但是，齐是传统大国的基础，靠近东海有鱼盐之利，生产发达，国家富足。田氏在代齐前，为了收买人心，施行了一些对人民让步的政策，在一定程度上缓和了社会矛盾，齐国也就很快发展起来。终于在齐桓公午(前374-前357年)时代摆脱了魏国的羁绊，魏莹(魏惠王)与田侯牟(齐桓公午)约而田侯背之(《庄子·则阳》)。同时还使一些小国诸侯向自己贡献礼物，齐桓公午十四年所铸铜器铭文即称群诸侯献金”(见《陈侯四器考释》)。韩、赵对魏的攻击，齐、秦的兴起，显然是魏国霸业不稳的朕兆。特别是东方齐国，对淮、泗间小诸侯，开始收取一些贡物，成为魏国霸业的竞争者。
魏惠王在这样的形势下不能不改变政策，以维持和巩固魏国的霸业。因此，魏惠王在九年(前361)时，把统治中心从今山西南部的安邑(今山西夏县北)，迁到今河南东部的大梁(今河南开封)。因为魏国的领土主要在今山西西南部河东和今河南北部中部的河内、河南一带，东西两部成葫芦形。安邑在魏国西部，距东方太远，经上党(今山西东南部)通到东方，崎岖多山，交通不便。因此，安邑不仅不便于控制东方诸侯，也不利于统治东部国土。如果再有像魏惠王元年公中缓作乱事件，韩、赵很容易攻占上党，截断魏国东西两部的联系，使安邑陷于韩、赵、秦四面包围之中。这样一来，魏国不仅霸业垮台，就是国家自身也很危险了。不过这种危险在魏惠王决定迁都时还并不严重，魏国就在迁都的当年，在浍打败了韩、赵联军，并攻占了赵国的皮牢(今山西翼城东)。至于韩、赵和秦联合攻魏的事，这以前还没有过，反而有赵国出兵攻秦救魏的行动。《史记·赵世家》记载：
赵成侯十一年(前364年)，秦攻魏，赵救之石阿。十二年，秦攻魏少梁，赵救之。
因此，魏惠王迁都大梁的原因不能说是受逼，更不能说是受到了秦国的压迫。魏国迁都大梁的真正原因和目的，应该是为了便于统治东部地区，为了加强对于东方诸侯的控制。
因此，魏迁大梁以后，对内则兴修水利发展生产，《水经·渠水注》引《纪年》》：
梁惠成王十年，入河水于甫田(今河南中牟西北，当时为大泽)，又为大沟(在今河南尉氏西南)而引甫水。
又发逢忌之薮(今河南开封东北)以赐民”(《汉书·地理志》河南开封臣瓒注引《汲郡古文》)，开放统治者独占专利的山林川泽，让人民自由去开发生产，使人民能获得较多的生活资源。这样不仅使社会生产有所发展，而且在一定程度上缓和了统治者与民众间的矛盾。对外则继续奉行团结三晋的政策，梁惠成王九年，与邯郸(赵)榆次(今属山西)、阳邑(今山西太谷东)”(《水经·洞涡水注》引《纪年》)。又同韩厘侯在巫沙(今河南荥阳北)相会，《水经·济水注》引《纪年》：梁惠成王九年，王会郑(韩)厘侯于巫沙。”惠王十三年，王及郑厘侯盟于巫沙。”《水经·济水注。》引《纪年》又称：梁惠成王十二年，龙贾率师筑长城于西边(今河南原阳、郑州一带)”，以巩固大梁外围。由于魏惠王对内采取发展生产，缓和阶级矛盾，对外采取团结三晋的政策，威望逐渐提高，鲁、宋、卫和韩国在魏惠王十四年都到魏国朝见。《史记·魏世家》索隐引《纪年》：
鲁恭侯、宋桓侯、卫成侯、郑(韩)厘侯来朝，皆在十四年(前356年)。
魏惠王也继文侯、武侯成为诸侯领袖，当时的霸主了。
田齐的挑战和代兴
魏惠王十四年朝见诸侯，完成了霸业。但是，服从魏国的诸侯是宋、鲁，卫、郑(韩)，除韩国外都是弱小国家。三晋之一的赵国并没有因为魏国归还榆次、阳邑而向惠王妥协，反而在魏惠王朝诸侯的次年即赵成侯十九年(前355年)，“与齐、宋会平陆(今山东汶上北)，与燕会阿(今河北高阳北)”(《史记·赵世家》)。赵国在魏惠王霸业完成时进行这样的外交活动，显然是针对魏国的。而齐国自桓公午十四年“群诸侯献金”后，已成为魏国霸业的竞争对手，魏惠王霸业成功，当然不受齐国欢迎。因此齐、赵两国便在反对魏惠王霸业的基础上联合起来了。
魏惠王为了应付齐、赵联合的新形势，在十五年到杜平(今陕西澄城西)和秦孝公相会，企图同秦妥协，以便集中力量对付东方，但并未取得成功。次年，赵国又进攻卫国，《水经·济水注》引《纪年》：
梁惠成王十六年，邯郸伐卫，取漆、富丘，城之。
魏惠王为了惩罚赵国攻占卫国土地，便在十六年(前354年)出兵围攻赵国统治中心邯郸(《史记·魏世家、六国表》)。赵求救于齐，齐威王命田忌、孙膑救赵。田忌采用孙膑的计谋，乘虚攻击魏国东部地区，在桂阳(今河南长垣北)打败魏军，《水经·济水注》引《纪年》：
梁惠成王十七年，齐田期(忌)伐我东鄙，战于桂阳，我师败逋。
齐军打败魏军后，乘胜迫使宋国和卫国出兵，联合围攻魏国的襄陵(今河南睢县)，《水经·淮水注》引《纪年》：
梁惠成王十七年，宋景[善攵]、卫公孙仓会齐师，围我襄陵。
这时，楚宣王也派景舍救赵，不过楚国并不是真心想救赵而是打算乘机取利。《战国策·楚策一》记：
邯郸之难，昭奚恤谓楚王曰：“王不如无救赵而以强魏……”景舍曰：“不然。……王不如少出兵以为赵援。赵恃楚劲必与魏战，魏怒于赵之劲，而见楚救之不足畏也，必不释赵。赵、魏相弊而齐、秦应楚，则魏可破也。”楚因使景舍起兵救赵。邯郸拔，楚取睢、濊之间。
齐、楚救赵，特别是齐国纠集诸侯联军围攻襄陵，威胁魏都大梁，使魏处于不利地位。因此，魏惠王集中魏国和韩国军力在襄陵大败齐军，齐国被迫请楚军统帅景舍出面讲和，《水经·淮水注》引《纪年》：
十八年，惠成王以韩师败诸侯师于襄陵，齐侯使楚景舍来求成。
魏惠王在襄陵打败齐、宋、卫联军后，乘胜用全力攻下邯郸，有统一三晋之势(《史记·赵世家、六国表》)。赵国再向齐求救，齐军在桂陵(今河南长垣北)大败魏军，《史记·赵世家》称：“成侯二十二年(前353年)，魏惠王拔我邯郸，齐亦败魏于桂陵。”不过，齐国的胜利没能迫使魏国放弃邯郸，也没有继续进攻为赵国夺回邯郸，并没有达到救赵的目的，所以还不能算是这场斗争的胜利者。
然而，正当魏国用全力在东方和齐、赵斗争的时候，秦国和楚国都以救赵为名，乘势向魏进攻。楚国攻占了魏国睢水和濊水之间的土地。秦国攻占了魏国河西重镇少梁(今陕西韩城)，甚至东渡黄河攻陷了魏国旧都安邑(今山西夏县)，严重地打击了魏国西部地区。在这种形势下，魏国的确没有力量同东北的齐、赵和西南的秦、楚同时作战。魏惠王不得不放弃吞并赵国的打算，《史记·魏世家》称：“魏惠王二十年(前350年)，归赵邯郸，与盟漳水上。”在东方同齐、赵妥胁，以便集中力量对付西边的秦国。果然魏军回师西向，迅速收复了被秦攻占的土地，并进围定阳(今陕西宜川西北)。《战国策·齐策五》称：
昔者魏王拥土千里，带甲三十六万，其强而拔邯郸，西围定阳，又从十二诸侯朝天子以西谋秦。秦王恐之，寝不安席，食不甘味，令于境内，尽堞中为战具，竟为守备，为死士置将，以待魏氏。卫鞅谋于秦王曰：“夫魏氏其功大而令行于诸侯，有十二诸侯而朝天子，其与必众。故以一秦而敌大魏，恐不如。”
秦孝公震恐之余，只得在魏惠王二十年(前350年)，同惠王在彤(今陕西华县南)相会重新讲和。这样魏国的西部也稳定下来。
魏攻占赵都邯郸，齐、秦、楚救赵，展开了五国间长达五年之久的激烈战争。魏国要在这次斗争中惩罚赵国，打破齐、赵联盟，巩固其对淮泗间小诸侯的领导权。齐国则想在这次斗争中破坏魏国的霸业，夺得对诸侯的霸权。因此，魏军围攻邯郸，曾征发宋国军队配合(《战国策·宋策》)，韩国大约也是支持的(《战国策·韩策一》)。而齐军败魏于桂阳后，也迫使宋、卫出兵助齐围魏襄陵。所以，魏、齐的斗争实际上是争夺霸权的角逐。魏惠王败齐于襄陵，又攻拔邯郸，有统一三晋的趋势，但却引得齐、秦、楚三国攻魏救赵。齐近赵，又志在争霸，形势紧迫，故拼全力同魏相争，虽败魏于桂陵，却无力继续进攻，与魏成相持状态。秦、楚距赵远，情势不如齐国迫切，所以意存观望，出力不多。秦国虽然攻陷少梁、安邑，迫使魏国放弃邯郸，好像起了主要作用。其实秦国是趁魏国主力在东方同齐、赵战斗无力西顾的机会，一旦魏国东部缓解腾出手来，秦也马上退缩被迫讲和。因此，魏、齐两国是这场斗争中的主要竞争对手。魏国在斗争中虽然吃了不少亏，最后却取得了一定胜利，仍是七雄中的最强者，这使魏惠王的霸业仍能发展;，因而有逢泽之会。
逢泽之会是魏惠王二十六年(前344年)在大梁附近逢泽召集的会盟，会后魏惠王又率领与会诸侯朝周天子于孟津。《战国策·秦策四》和《秦策五》记：
魏代邯郸，因退为逢泽之遇。梁君伐楚，胜齐，制赵、韩之兵，驱十二诸侯以朝天子于孟津。
逢泽之会
参加会盟的诸侯除泗上十二诸侯外，还有秦公子少官和赵肃侯(《先秦诸子系年考辨》第八十三)。《史记·秦本纪》：“秦使公子少官率师会诸侯逢泽，朝天子。”又《史记赵世家》：“肃侯四年，朝天子”(据《先秦诸子系年考辨》第八十三，赵肃侯朝周天子应在肃侯六年，即魏会逢泽之年)。秦、赵参加魏惠王在逢泽召集的会盟，就使逢泽之会有别于魏惠王以前召集的各次会盟。那些会盟除韩国外，参加者都是淮、泗间的小诸侯。这次有秦、赵两个大国参加，实在为魏国的霸业增色不少，可以说是魏惠王霸业发展的顶点。
有些记载说魏惠王在逢泽之会后称王，这种说法不大可靠。称王和朝天于是冲突的，魏如要称王当然不会去朝天子，既朝天子也就不便称王了。因为朝天子的目的在于借周天子的名义来号召诸侯，以便进一步控制诸侯。春秋时齐桓、晋文创立霸业，就曾用“尊王攘夷”的口号来号令诸侯，即“挟天子以令诸侯”，当时不挟天子是不能号令诸侯的。后来，称霸的国家只要有足够的力量压迫诸侯服从，也就不大朝王了，楚庄王、吴阖闾、越勾践根本就没有朝过王，而且还自称为王。魏惠王霸业在十四年形成，但逢泽之会前，未见朝周王的记载。当然这不能肯定魏惠王就没有朝过周王，但至少可以说明那时魏国并不特别需要借天子名义来号令诸侯。因为当时它最强大，正是魏惠王自夸“晋国天下莫强焉”的时代，它有足够力量迫使诸侯服从，所以，朝天子与否并不是魏国霸业的重要问题。那么，魏惠王在战胜赵、秦后会诸侯于逢泽，为什么又要特别举行朝天子的仪式呢?这是由于魏国在围攻邯郸后的大规模战争中受到重大损失，长期的战争使魏国“士民罢潞，国家空虚，天下之兵四至”(《吕氏春秋·不屈》)。特别是在桂阳和桂陵两次战役中被齐国打败，不仅是人力物力的损失，更重要的是促使齐国威望提高。齐国正是魏国霸业的主要竞争对手，显然这是最不利于魏国霸业的事情。魏惠王在本身力量有所削弱，国际形势发生变化(齐国威望增高、三晋联盟破裂)的情况下，为了巩固霸业，抵制齐国的竞争，借用周天子的名义来号召诸侯，还是有利可图的。所以在会诸侯于逢泽后，又率领与会诸侯朝见周王。这样看来，魏惠王绝不会在还需要尊周王的时候自己称王。
还有一件值得注意的事是逢泽之会虽有秦、赵参加，却不见魏国的老伙伴韩国出席的记载。韩国是否参加逢泽之会，确实是衡量魏国在逢泽之会时对诸侯有多大控制力的最好说明。《战国策·韩策三》：
魏王为九里之盟，且复天子。房喜谓韩王曰：“勿听之也。大国恶有天子，而小国利之。王与大国弗听，魏安能与小国立之?”
《韩策》没有记九里之盟在何时，但从会诸侯、复天子和韩国叛魏的事迹可以推断，九里之盟同逢泽之会当是一回事。韩国自魏惠王十四年朝魏后，一直服从魏国。魏惠王围赵邯郸，韩国是追随者。齐师救赵，败魏于桂阳，宋、卫叛魏而同齐军一起攻魏。韩国仍然服从魏国，同魏军一道在襄陵击败齐、宋、卫联军。因此，韩国叛魏当不在魏拔邯郸之前。魏惠王二十九年在马陵被齐国打败，齐代魏成为中原霸主，此后魏也不可能会诸侯，复天子。所以，九里之盟只可能在魏惠王二十年攻克邯郸、与秦会于彤结束邯郸之战以后，到二十九年马陵之战以前的这一段时间内，逢泽之会正好在这一段时间内。而且，逢泽之会未见韩国参加的记载，会后却又发生了魏国伐韩的事件。《水经·渠水注》引《纪年》：
梁惠成王二十八年，穰疵率师及郑孔夜战于梁赫，郑师败逋。
这显然是韩国在逢泽之会时背叛魏国，拒绝参加这次盟会，所以魏在会后出兵攻韩。同《韩策》所记房喜劝韩王抵制九里之盟是符合的，可见逢泽之会同九里之盟应该是同一件事。
所以，逢泽之会既是魏惠王霸业的顶点，也是魏国霸业走向衰落的象征。像韩国这样一个长期追随魏国的老伙伴公然表示抵制这次盟会，而且还要联合大国进行破坏，它所要联络的大国应当是齐国。齐国在桂阳、桂陵两次打败魏军，显示了自己的实力，因而使齐国在诸侯中的威信大大提高，韩国要反魏自然需要接近齐国。魏会诸侯于逢泽对齐国也很不利，所以乐意同韩国共同反对。魏国在逢泽会后攻韩，韩向齐求救，齐臣张丐对威王说：“晚救之，韩且折而入于魏”(《战国策·齐策一》)，可见韩国对于齐国是很亲近的。这样看来，魏惠王逢泽之会，一方面由于有秦、赵的参加而成为魏国霸业发展的顶点，另方面也由于国际局势的变化，齐国的兴起，韩国的背叛，以及自身国力在上次大规模战争中受到损伤而尚未恢复，显露了霸业不稳的朕兆，因而，逢泽之会的主要目的，在于巩固霸业，“朝天子”便成为会盟的重要内容。当时，魏、齐两国还没有经过全力较量，魏国凭借上次斗争中对秦、赵的胜利，加上拥护天子的名义，还可以使其霸业向前发展。但是，这种发展毕竟已很困难，特别是韩国公开背叛，绝不是魏国所能容忍的。所以魏惠王便在逢泽会后大举攻韩，韩国战败之后向齐求援，《战国策·齐策一》：“南梁(梁赫)之难，韩氏请救于齐。”齐威王命田忌、田婴为将，孙膑为师，率军攻魏救韩。魏惠王派将军庞涓、太子申率领十万精兵抗击。庞涓由于魏军素来强悍善战而齐军又号称怯弱，产生了骄傲自大情绪，认为齐军不堪一击。孙膑正好利用了庞涓轻视齐军这一弱点，在马陵(今山东范县南)包围追击的魏军，杀死庞涓，俘虏魏太子申，歼灭了魏国的十万大军(《史记·孙子吴起列传》)。这是魏军从未遭到过的惨败，正是魏惠王引以为耻的“东败于齐，长子死焉”(《孟子·梁惠王上》)那件痛心的往事。为战国史上著名的马陵之战。
在马陵之战后，齐、秦、赵乘机从东、西、北三面围攻魏国，《史记·魏世家》索隐引《纪年》：
(梁惠成王)二十九年五月，齐田朌伐我东鄙;九月，秦卫鞅伐我西鄙;十月，邯郸伐我北鄙。
卫鞅大败魏军俘虏了魏将公子卬，以此功绩而被封于商，称为商君(史记·魏世家、商君传》)。魏国在这样沉重的打击下，由于损失惨重而大大地削弱了。不仅丧失了魏文侯以来长期形成的霸主地位，反而向齐国屈膝，不得不到齐国去朝见齐威王。韩国也在这次战争中遭受相当损失，其对齐国关系也由亲近而朝见了。《战国策·齐策一》：
南梁之难，韩氏请救于齐。……韩自以专有齐国，五战五不胜，东愬于齐。齐因起兵击魏，大破之马陵。魏破，韩弱，韩、魏之君因田婴北面而朝齐侯。
又《战国策，齐策五》：
齐人伐魏，杀其太子，覆其十万之军。魏王大恐，跣行按兵于国而东次于齐，然后天下乃舍之。
这也是当时魏国的唯一出路，不然便没有办法维持下去了。
战国前期魏齐争霸斗争经过长期较量，最后以齐国获胜魏国失败而告终。齐国的胜利和魏国的挫败都不是偶然的。当时两国都依靠新兴的士阶层实行改革，进一步集权中央而先后兴起。魏国自魏文侯后元二十一年(前413年)攻秦至郑，到魏惠王二十八年(前342年)马陵之战大败，七十年中不断进行对外战争。长期战争的结果，固然使魏国领土扩大，霸业形成。但是另一结果无疑要加重人民负担，也必然会影响国内经济生产。同时，魏国的军事制度，对于进行长期战争也是不利的。魏国的军士称为“武卒”，是由经过严格选择的强悍有力技能出众的人充任。他们受到种种优待，“中试则复其户，利其田宅”，既免除徭役，又得到好的田地房屋。因此，魏国武卒的战斗能力很强，但是使用的时期有一定限度，超过期限，这种武卒的战斗力就削弱了，但又不能马上更换。“是数年而衰而未可夺也，改造则不易周也”，这就造成了“地虽大，其税必寡”的状况，难以支持长期战争，而被称为“危国之兵”(《荀子·议兵》)。而且，魏国地处河南中部，四面都有大国，特别是处于齐秦夹击的形势下。因此，魏国强大势必威胁周围大国的安全，周围大国常在魏国势力过分扩张，危及自身利益的时候，联合对魏国采取共同行动。魏国在周围大国的联合进攻中，受到沉重打击而失败了。这些就是魏国霸业失败必不可免的原因。
齐国从桓公午时代(前374-前357年)开始强大，脱离了魏国的控制，并强迫一些诸侯向自己朝贡。齐桓公午还设立稷下学宫，招致游士，依靠新兴的士阶层统治国家。《中论·亡国》篇称：
昔齐桓公立稷下之官，设大夫之号，招致贤人而尊宠之。
因此，齐国逐渐成为魏国霸业的竞争对手。继桓公午之后是威王因齐(前356--前319年)，其初年正值魏惠王霸业强盛之时，威王又不理政事，以致“诸侯并伐，国人不治”。后来齐威王采纳邹忌的建议，听取国内各阶层人民的意见，进行政治改革。下令国中说：“群臣吏民能面刺寡人之过者受上赏;上书谏寡人者受中赏;能谤议于市朝，闻寡人之耳者受下赏。令初下，群臣进谏，门庭若市;数月之后，时时而渐进;期年之后，虽欲进谏，无可得者”(《战国策·齐策一》)。齐国政治经过这样一番整顿后，有了很大起色。齐威王在整顿政治的同时，又改进吏治，赏赐“田野辟、民人给、官无留事”，但不贿赂威王左右以求誉的即墨大夫，烹了“田野不辟、民贫苦”，但专门贿赂威王左右以求誉的阿大夫，以及曾吹捧阿大夫的左右官员。整顿吏治的结果据说是“齐国震惧，人人不敢饰非，务尽其诚，齐国大治”(《史记·田齐世家》)。齐威王还扩大稷下学宫，稷下贤士多至七十二人(《先秦诸子系年考辫》第七十三)。这些人都属于新兴士阶层，他们比较熟悉民间情况，因而有一套统治人民的办法，其见解和政策都比较切合时宜，对国家的富强能起相当的推动作用。齐威王又任用名将田忌、田婴和著名军事家孙膑，所以能在马陵给予“天下莫强焉”的魏国以致命打击，从而成为诸侯的霸主。
齐威王败魏于马陵后，也会诸侯，朝周天子，代替魏国而称霸。《战国策·赵策三》：
昔齐威王尝为仁义矣，率天下诸侯而朝周。周贫且微，诸侯莫朝，而齐独朝之。
齐威王在他所造的铜器陈侯因[次月]敦铭文写道，他要“绍统高祖黄帝，侎(近)似桓、文”，就是说他的最大愿望是继承黄帝的事业，最低目标也要继续春秋时齐桓公、晋文公的霸业。果然在马陵之战后，“三晋之王皆因田婴朝齐王于博望，盟而去”(《史记·田齐世家》)。三晋之君都到齐国朝见齐威王，其余淮泗间小诸侯当然也来了。所以陈侯因[次月]敦又有“诸侯寅荐吉金”的记录，说明齐威王除接受诸侯朝见，还收取诸侯贡金，确实成为当时的霸主。不过齐威王霸业由于紧接着的诸侯称王而很快消失，由于其存在时间不久，且处在历史形势急剧转变的过程中，因而被人们忽视了。
六国称王
魏惠王的霸业在齐、秦等国不断沉重打击下失败了，但是，齐、秦等国并不因魏国霸业失败而停止进攻。公元前340年，齐、赵联合伐魏(《史记·六国表》)。第二年，秦又进攻岸门(今山西河律县南。《史记·秦本纪》作雁门，误;索隐引《纪年》及《史记·六国表》均作岸门。)这时的魏国已经无力抗拒齐、秦在东西两面的不断进攻。魏惠王为了使自己免于齐、秦夹击，采纳了其相国惠施的建议，通过齐相田婴表示向齐屈服，往徐州(今山东滕县南)朝见齐威王并正式尊齐为王。本来魏惠王在拔邯郸、西围定阳的时候，接受了卫鞅“先行王服”的建议，在礼仪舆服上采用了王的仪式，“身广公宫，制丹衣，建旌九斿，从七星之旟，此天子之位也，而魏王处之”(《战国策·齐策五》)。做好了称王的准备。然而风云突变，魏国在这场斗争中最后却遭受重大损失，国际形势逆转(齐强大、韩背叛)，以致称王的愿望没有实现。魏惠王虽然未能称王，他却采用了王的仪式制度，所以他采纳惠施的建议，于公元前334年到徐州朝见齐威王时，必须先行变服(《先秦诸子系年考辨》第九十二)。惠施提出这一建议，曾遭到时人的责难，《吕氏春秋·爱类》记载，齐将“匡章谓惠子曰：公之学去尊，今又王齐王，何其到(倒)也!”但是，齐威王却很乐意，他是打算“绍统高祖黄帝”的，自然喜欢称王。然而他还是不敢独自称王，于是也就尊魏为王，这便是战国史上著名的魏、齐会徐州相王。
魏、齐会徐州相王是中原诸侯间第一次相互承认为王，因而也是战国时代一件惊人的大事。这以前虽然有楚、吴、越等国称王，但是他们都是自封的，并不为中原任何一国所承认。而且这些国家都远在长江以至东南海滨，与中原关系比较疏远，中原诸侯也认为他们是边远夷蛮而加以排斥。所以，虽然楚、吴、越早在春秋时即已称王，但他们对社会的影响远没有魏、齐相王来得大。因为魏、齐都是中原的主要诸侯，这两个国家相互称王，就否定了周王独尊的共主地位，也是对周王室的致命打击。这比前此的三家分晋、田氏代齐更进了一大步。原来分晋和代齐之后，三家和田氏还要争取周天子的承认，说明周王的虚名还有点作用。现在相互称王，周天子连虚名也不能独享了。周王朝地位降低，对小国尤其不利。因为周天子虽只存空名，却象征着传统秩序，对小国有一些保护作用，使他们不至被强大的国家任意并吞。这也就多少妨碍了大国的发展，所以当时人说：“小国利有天子，而大国恶之”(《战国策·韩策三》)。周天子共主地位的存在，既然不利于大国的发展。那么，大国否定它的地位也是很自然的。周天子共主地位既已丧失，建筑在“挟天子以令诸侯”的基础上的霸业，也就随之而消失，其他诸大国也步魏、齐之后相继称王了。
魏、齐会徐州相王，魏国正式向齐屈服，齐也就停止攻魏了。但是，秦国却并不因此而住手。因为魏、齐冲突的原因在于争夺对东方诸侯的领导权，魏国承认失败，齐国就有充分的力量和权利领导东方诸侯，也就是侵略掠夺这些诸侯。因此，齐胜魏后，便把注意力转向东方诸侯身上，暂时放过魏国。然而魏、秦的冲突却不是由于争夺国外利益，而是两国根本利益不可调和的斗争。因为“秦始小国僻远”，不列于诸侯。西周覆灭，秦襄公、文公不断与犬戎斗争，逐渐收复西周故地。但西周故地已经残破，生产受到严重破坏，丧失其原来的重要地位。而东方中原地区却因王室东迁，各国交往频繁，成为当时经济政治文化的中心。西周故地比之中原地区是大大地落后了，所以秦国虽然占有西周故地，仍然是“诸夏宾之，比于戎狄”(《史记·六国年表序》)。因此，向东方中原地区发展和吸收东方的文化，就成为秦国最迫切的首要问题。但是，强大的晋国阻挡着秦国东进的道路，隔断了秦同中原的联系，不打败晋国，秦国是无法东进的。然而，晋国自文公创霸以来，长期维持其霸国地位。秦国虽然经过穆公修政，“东平晋乱，以河为界”，然而终春秋之世，也不能越黄河一步。这就使秦长期处于戎狄之间，不便大量吸收中原文化以促进自身发展，总是保持落后状态。三家分晋以后，魏国又挡着秦国东进道路。魏文侯更进一步攻占了秦国最肥沃险要的河西地，使秦国处于更不利的地位。因此，魏国的强大不仅严重地限制了秦国的发展，而且也严重地威胁着秦国的未来。所以，秦孝公变法图强，便趁魏惠王在东方与齐国争霸的机会，不断给魏国以沉重的打击，促使魏国霸业加速瓦解。
魏国向齐屈服，秦国并没有收回河西地，更不愿魏国得到喘息的机会。因此，在魏、齐相王后，秦仍对魏展开猛烈的攻击。公元前330年，秦将公孙衍在雕阴(今陕西富县北)大败魏军，俘虏魏将龙贾，迫使魏国献出河西地。次年，秦军更东渡黄河攻占了魏国的皮氏(今山西河津)、汾阴(今山西万荣西)、焦(今河南陕县)和曲沃(今山西闻喜西)等地。接着，秦公子华同张仪攻占了魏国蒲阳(今山西永济西)，张仪又游说魏惠王献出上郡十五县(今陕北洛川、延安一带)和河西重镇少梁。《史记·张仪传》：
秦惠王十年(前328年)，使公子华与张仪围蒲阳，降之。仪因言秦复与魏，而使公子繇质于魏。仪因说魏王曰：“秦王之遇魏甚厚，魏不可以无礼。”魏因入上郡、少梁，谢秦惠王。惠王乃以张仪为相。
张仪因此功劳而出任秦的相国。公元前327年，秦国又把焦和曲沃还给魏国，归还的原因固然由于魏国献出了上郡十五县，但更重要的是这些地方远在河东，秦国不便于守卫，因而不得不把费了许多力气攻取的城邑归还魏国。秦国夺得魏国河西、上郡七百里地，使两国力量对比发生显著变化。秦国领土大大扩张，声威盛极一时，秦惠王便趁着这种声势在公元前325年称王，《史记·张仪传》：“仪相秦四岁，立惠王为王。”
《史记·秦本纪》：
惠文君十三年(前325年)四月戊午，魏君为王，韩亦为王。(据《先秦诸子系年考辨》一○一，魏应为秦。)
这是由于魏国进一步削弱，为了抵抗秦国必须争取与国。因此，魏惠王在秦国称王后一个月，便同韩威侯在巫沙相会。《史记·韩世家》索隐引《纪年》：
(韩威侯八年、前325年)五月，梁惠王会威侯于巫沙。十月，郑宣王朝梁。(据《先秦诸子系年考辨》第一○一，会巫沙应在威侯八年，威侯称王后改称宣王。)
魏惠王为了拉拢韩国，尊韩为王。这时的韩国早经过申不害的改革，国力有一定的增强，所以韩威侯在魏国的推动下也就称王了。魏惠王拉拢韩国后，仍极力讨好齐国。公元前324年魏惠王同韩宣王到齐国平陆会见齐宣王，次年魏惠王又到甄会见齐王(《史记·孟尝君传》索隐引《纪年》)。
魏惠王虽然拉拢了韩国，但韩国力量不够强大，魏国仍然感到势力单弱。于是又采纳了犀首的建议，广泛争取与国，在公元前323年约集韩、赵、燕、中山和魏五国称王(《先秦诸子系年考辨》第一○五)。这五个国家都不如齐、秦、楚强大，而且大都处于这三个大国三面包围的地位。他们为了抵抗三大国的侵略，因而有联合的需要;同时这些国家都先后进行过适应社会发展的变革，建立了较为集权的政体，并且在不断侵略周围小国的基础上发展成了比较强大的国家，因而有称王的可能。《战国策·中山策》载齐臣张丑论五国称王说：“同欲者相憎，同忧者相亲。今五国相与王也，负海(齐)不与焉。此其欲皆在为王，而忧在负海。”所以，这些国家就在这种形势下联合起来称王了。五国相王前，楚、齐、秦早已称王。原来是中小国家的宋国，也在不断侵略淮泗小诸侯的基础上发展成为五千乘的大国，在公元前328年称王(《先秦诸子系年考辨》第九十九)。五国这时称王后，所有的重要诸侯全都称王了。
诸侯称王是战国形势的重大变化。称王的各国除宋和中山较弱小外，都是万乘大国，这些大国都是在不断吞并周围小国的基础上发展起来的。所以，大国形成的过程也就是小国消失的过程。因而，大国间的争霸斗争，即大国争夺对小诸侯的领导权的斗争，也随着小国的逐渐消失而减弱其重要意义。当小国消灭殆尽的时候，大国间的争霸斗争也随之而结束了。但是，列国间并未因小国大量消失、争霸斗争结束而停止其冲突。相反，大国间的争夺在作为缓冲地带的小国消失，相互领土直接交界而更加剧烈起来。因为这时的斗争并不只是争夺对小国的领导权，而是关系着自身的存亡。较为强大的国家力图削弱并逐步吞并较弱小的国家，而较弱小的国家则互相联合起来以抵抗强大国家的侵略。一当抵抗失败，又纷纷转而讨好强国，以图自保。于是，“合众弱以攻一强”和“事一强以攻众弱”(《韩非子·五蠢》)的合从连横政策代替了大国的争霸斗争。
齐、秦的强大与合从连横
合从连横名称出现较晚，但是合从连横形势的形成，实在魏国霸业失败之后。因为这种需要只有在争霸斗争结束，较弱小的国家必须依靠自身的力量保障自己的生存，而且这些国家又同处于大国的包围中才能出现。魏国霸业失败，韩、赵也已削弱，三晋分裂后三国都不如齐、秦、楚强大，齐，秦、楚正好在东、西、南三面包围三晋。它们，首先是齐、秦，都以向中原地区扩张为自己的主要发展方向，于是首当其冲的魏国就遭到极大的威胁。魏惠王为了减轻自己受到的压力，解除魏国的危机，先是任用惠施为相，实行惠施主张的“以魏合于齐、楚以案兵”的政策。(《战国策·魏策一》，向最强大的齐国屈膝，在公元前334年尊齐为王。尊齐为王也就是“事一强”的连横政策，不过这次连横不是“事一强以攻众弱”，而是事一强以御另一强即秦国的进攻。但是，惠施的政策虽使齐国暂停进攻，却未能达到抵御秦国的目的，在西边连遭失败，丧失了西河、上郡七百里地。因而，惠施“以魏合于齐、楚以案兵”的政策宣告失败。
惠施的政策失败，说明单靠魏国本身的力量不足以抵御秦国。因此魏惠王又采用公孙衍(即犀首，犀首是官职名)广泛争取与国的政策，约集受齐、秦、楚威胁和侵略的韩、赵、燕和中山五国称王，联合五个较弱国家，抵抗三个强大国家。这种政策事实上就是一次合从的行动，不过这次合从不是合众弱以攻一强，而是合众弱以御三强的政策，即联合韩、赵、魏、燕、中山五国抗御齐、秦、楚三强国。因而，齐、秦、楚三国对于五国联合极为仇视，极力设法破坏。齐国是通过外交活动进行阻绕，它倍口中山国小，不承认中山有称王资格，提出联合赵、魏不许中山称王。《战国策·中山策》：
犀首立五王，而中山后持。齐谓赵、魏曰：“寡人羞与中山并为王，愿与大国伐之，以废其王。”
但赵、魏没有支持齐国的计划，中山终得称王。齐国又想引诱燕、赵共同进攻中山，《战国策·中山策》又载：
中山与燕、赵为王，齐闭关不通中山之使，……欲割平邑以赂燕、赵，出兵以攻中山。
然而燕、赵也没有上齐国的当，齐国破坏五国相王的计划又一次失败了。
齐国破坏五国相王，为什么两次都以中山为对象呢?因为中山是魏别封，与魏关系特别亲密。魏惠王在马陵大败之后，曾以中山君为相(《史记·六国年表》)，引中山为外援。所以，中山君称王会加强魏国的力量，齐国正是要通过打击中山来削弱魏国。不过齐国的活动并未成功，真正给五国相王以打击的却是楚国。就在五国相王的当年(前323年)，楚怀王“使柱国昭阳将兵而攻魏，破之于襄陵，得八邑”(《史记·楚世家》)。魏惠王把这一次打击看作是同马陵之败及丧失河西、上郡同样严重的奇耻大辱。这说明犀首联合五国抵抗强敌的政策，除了使五国称王外，对魏国并没有什么实际作用。因而张仪“欲以魏合于秦、韩而攻齐、楚”(《战国策·魏策一》)的政策又被魏惠王接受了。
当时，秦国已东境至河，同魏、韩接界，但一时还没有吞并三晋的能力，齐国尚比秦国更强大，楚国也不比秦国弱。不论是惠施的“以魏合于齐、楚以案兵”的连横政策，或是公孙衍的联五国相王以抗齐、秦的合从政策，都足以阻碍秦国的发展。因此，秦国不仅要离间魏、齐的关系，而且要破坏五国的团结，只有这样，秦国才能利用这些国家间的矛盾，以图从中取利。而魏惠王在霸业失败后，并没有忘掉他对齐、秦等国的仇恨，《孟子·梁惠王上》记载他晚年对孟子说：
晋国，天下莫强焉，叟之所知也。及寡人之身，东败于齐，长子死焉;西丧地于秦七百里;南辱于楚。寡人耻之，愿比死者一洒之，如之何则可?
因此，魏国在马陵失败后的一系列活动，无不以报仇雪耻为最终的目的。五国相王正是魏国力图自振的最大努力，但是由于齐、楚的破坏，五国相王并没有收到预期的效果，因而魏惠王更加憎恨齐、楚。秦国当时对待五国相王却采取极为狡猾的手段，趁齐楚打击魏国的时机拉拢魏国。公元前323年即楚败魏于襄陵之年，秦相张仪约集齐、楚、魏三国执政大臣在齧桑相会(《先秦诸子系年考辨》第一○七、《史记·张仪传》)，试图为魏国调停，以讨好和拉拢魏国。魏惠王果然放弃了惠施和公孙衍的政策，而接受了张仪“以魏合于秦、韩而攻齐、楚”的政策。次年，魏太子和韩太子入秦朝见，张仪也被魏惠王任命为魏相(《史记·秦本纪、张仪传》)。
张仪相魏也就是惠施政策的彻底失败，因为张仪所要打击的齐、楚，正是惠施所要联合的。所以，惠施在张仪相魏后便离开魏国到楚国去了。《战国策·楚策三》：“张仪逐惠施于魏，惠子之楚。”张仪提出的连横政策，目的在于替秦国拉拢魏国，利用拉拢魏国的机会进行侵略，“仪相魏以为秦，欲令魏先事秦而诸侯效之”(《史记·张仪传》)。但是，魏惠王联秦的目的，却是希望借秦国的力量报复齐楚，并不是真正要投靠秦国，所以“魏王不肯听(张)仪，秦王怒，伐取魏之曲沃、平周”(《史记·张仪传》)。因此，张仪“以魏合于秦、韩而攻齐、楚”的政策，也根本无法实现。于是张仪的政敌公孙衍又积极活动以破坏张仪的政策。公孙衍一称犀首，魏人，他在公元前333年入秦任大良造，为秦国攻取魏河西地。公元前330年张仪入秦，代公孙衍执秦政。公孙衍便回到魏国为将，主张联合五国以抵抗齐、秦。其后张仪趁犀首与齐国作战失败，又夺取犀首在魏国的职位。《战国策·齐策二》：
犀首以梁为齐战于承匡而不胜。张仪谓梁王：“不用臣言以危国。”梁王因相仪。
因此，犀首憎恶张仪，便使人说韩国大臣公叔，要求韩国联合魏国“图秦而弃(张)仪，收韩而相(公孙)衍”(《史记·张仪传》)。犀首此说得到韩公叔赞同，果然代张仪为魏相，于是张仪在公元前319年(魏惠王卒年)离魏返秦。次年，公孙衍又约集韩、赵、魏、燕、楚五国联合攻秦(黄少荃：《五国伐秦考》)。五国攻秦又是一次合从。
以上所述说明：公元前334年魏、齐会徐州相王是一次连横(联齐)，公元前323年犀首约五国相王是一次合从(合韩、赵、燕、中山)，公元前322年张仪相魏又是一次连横(联秦)，公元前318年犀首约五国攻秦又是一次合从(合韩、赵、燕、楚)，这正是连横合从政策的交迭更换。这时的合从连横，是魏国在霸业衰败后，处于齐秦威胁下所采取的争取与国以为外援的两种政策。由于争取的对象不同(联合强国或联合弱国)，因而有合从连横的差异。但不论是合从或是连横，都以维护魏国为根本目的。由于这时的合从连横还不很明显，也没有人正式提出这一名称，而且同后来“合众弱以攻一强”及“事一强以攻众弱”的形势也有些差异。因此，这一段历史形势也常为人所忽略。不过，在当时却有人看出了这种形势，《孟子·滕文公下》：
景春曰：“公孙衍、张仪岂不诚大丈夫哉!一怒而诸侯惧，安居而天下熄。”
所谓大丈夫，也就是指他们合从连横的手段，对当时天下局势起着巨大影响。值得注意的是《孟子》中只讲公孙衍和张仪，根本没有提到苏秦的活动。如果照旧史所述苏秦、张仪同为合从连横说的创始者，两人的言行相反相成不能分割，在他们同时代人的著作《孟子》中，岂有只见张仪而不见苏秦的道理!实际上苏秦主要活动于燕、齐之间，他的事业在于为燕合从破齐，年辈后于张仪，《战国策》、《史记》中有关苏秦、张仪合从连横之说，实多误传，不足为信(说详后)。
魏惠王在位五十一年(前369-前319年)，正当魏国盛极而衰的转变时期，一生经历了很多变故。《吕氏春秋·不屈》称：
当惠王之时，五十战而二十败，所杀者不可胜数，大将、爱子有禽者也。……围邯郸三年而弗能取，士民罢潞，国家空虚，天下之兵四至，众庶诽谤，诸侯不誉。谢于翟翦而更听其谋，社稷乃存。名宝散出，土地四削，魏国从此衰矣。
同书又称：
魏惠王谓惠子曰：“上世之有国，必贤者也。今寡人实不若先生，愿得传国。”惠子辞。王又固请曰：“寡人莫有之国于此者也，而传之贤者，民之贪争之心止矣。欲先生之以此听寡人也。”惠子曰： “……今施，布衣也，可以有万乘之国而辞之，此其止贪争之心愈甚也。”
看起来他们两位都是打算以德化民的好人，但却不是合乎当时需要的好政治家。《韩非子·内储说上》记载：
魏惠王谓卜皮曰：“子闻寡人之声闻亦何如焉?”对曰：“臣闻王之慈惠也。”王欣然喜曰：“然则功且安至?”对日：“王之功至于亡。”王曰：“慈惠，行善也，行之而亡何也?”卜皮对曰：“夫慈者不忍，而惠者好与也。不忍则不诛有过，好予则不待有功而赏。有过不罪，无功受赏，虽亡，不亦可乎!”
《吕氏春秋·淫辞》称;
惠子为魏惠王为法。为法已成，以示诸民人，民人皆善之。献之惠王，惠王善之。以示翟翦，翟翦曰：“善也。“惠王曰：“可行邪?”翟翦曰：“不可。”惠王曰：“善而不可行，何故?”翟翦对曰：“今举大木者，前呼舆謣，后亦应之，此其于举大木者善矣。岂无郑、卫之音哉?然不若此其宜也。夫国亦木之大者也。”
可见魏惠王的失败，也和他在政治上不能因时制宜严格推行法治有关，这同后来秦国由于厉行法治而崛起相比照，是很能说明问题的。(来自中华网)
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