真实的天地会是清代民间秘密组织之一。以拜天为父拜地为母得名。又名洪门，俗称洪帮。天地会以反清复明，替天行道，劫富济贫等作为口号，其实就是底层穷苦老百姓反抗满族的民族观念，和反对统治者剥削压迫的诉求。而天地会在广东，一般又称为三合会。
第一次鸦片战争以后，清政府对英国又是割又是赔款，丧权辱国。为了赔款，对老百姓压榨的压榨就更厉害了。广东是鸦片战争的主战场，受害最深，可战后分担的战争赔款又最重，对广东的老百姓压榨自然就更厉害了。这些穷苦老百姓走投无路，因此也有不少人加入了三合会组织。
到了1853年的时候，太平天国运动在洪秀全的带领下势如破竹、如日中天，才三年的光景，就在南京定都了!而洪秀权也是广东花县人，就是现在的广州市花都区。
广东的三合会组织一看，满清政府这么无能，老外打不过，落选书生洪秀全也打不过，天天就敢欺压老百姓，我们三合会也有这么多会众，干脆我们也反了算了。
说干就干，于是在1854年6月，东莞三合会首领何六率领会众就在东莞县石龙镇起义了，用了不到20天就拿下了东莞县城。周边的广州三合会首领李文茂、甘先、周春、陈显良、林洸隆、关巨、何博奋等，佛山三合会首领陈开等，得到这消息后，马上也都举起造反的大旗，纷纷发动起义。起义者个个头裹红巾，或腰缠红带，自称“洪兵”，又称“红兵”。轰轰烈烈的洪兵起义就此拉开序幕!
广东当局政府晕晕乎乎还没搞清楚是怎么回事，洪兵就遍地开花到处都是。一时之间狼烟四起，广东各地迅速陷入混乱之中。
1854年7月，起义洪兵联合开始围攻广州，当时三合会各路起义军的总兵力号称二三十万，估计实际最多也就十多万人。由于是临时搭凑的联盟，多以当时大家就推选李文茂为盟主。部署陈开从佛山镇由南向北推进;李文茂从佛岭(今天的广州白云区新市)进攻北门;陈显良从燕塘进攻东门;林洸隆驻守省河南岸(珠江河)，牵制清军;关巨、何博奋的水军截击清军内河水师，断绝其水上交通。当然，毕竟是民间组织，部队的武器装备肯定差了一点，除了少部分鸟枪、火炮外，大部分都是冷兵器。
这时候的广州城兵力空虚，两广总督叶名琛急得像热锅上的蚂蚁，尽管咸丰皇帝下了命令从邻省调兵救援。但远水救不了近渴，况且这时已不单单是广州被围，整个广东省已遍地狼烟，广州周边的佛山、江门、肇庆，以及韶关、清远、潮州、惠州、梅州、茂名等各地均有不同规模的洪兵。这些援兵进入广东后，处处遭遇阻击，想要跑到广州估计得猴年马月了。
要说这两广总督叶名琛也还真是有两下子，据记载当时广州兵力只有1.5万左右，很典型的敌众我寡。为了稳定军心鼓舞士气，叶名琛把作战指挥部设在视野开阔的观音山镇海楼，就是今天的越秀山，亲自指挥督战。
在叶名琛的指挥下，初始阶段清军与洪兵战事胶着，互有胜负，后续战事清军竟然逐渐占据上风。1855年12月英国侵略者接受叶名琛的请求，公开派遣舰队，闯入珠江，充当清军镇压洪兵的后援。叶名琛更加有恃无恐，但一时也无法剿灭起义军。
当时广州的起义军估计不到10万，而佛山陈开的洪兵据估计也有近10万之众。从战略上来讲，如果陈开军队成功进攻到广州城下，广州则必然沦陷。所以阻止陈开军队北上，也是清军最终胜利的关键。
在李文茂、陈显良等起义军正面攻打广州城时，佛山陈开近10万的洪兵被叶名琛以及地方豪强组织的民间团练、募勇在南海县死死拖住了北进广州的步伐，可怜近10万军队，偏处佛山，竟然毫无作为!
这时候，清军在保卫广州战中已经占据了较大的优势。叶名琛的下属沈棣辉认为佛山是洪兵的重要据点，是辎重和精锐的集结地，佛山一破，其余便可一战而定。于是叶名琛命沈棣辉统一指挥陆军万人、战船百只、水军三千人，连同驻扎佛山附近的士兵五千人以及团练募勇，向佛山进攻，一举击败佛山洪兵陈开。
1855年2月，广州洪兵的主要据点也全部失守，广州免遭沦陷，仅仅半年多时间的围攻广州之战，以洪兵失败而告终。
洪兵虽然人数众多，但毕竟不是正规军，缺乏训练，纪律松散，部队的武器装备除了少部分鸟枪、火炮外，大部分都是冷兵器。且补给不足，起初，他们在占领的地盘上收人头税，后来甚至直接抢夺，使得平民百姓与之对立，响应政府号召，组织团练自卫反击洪兵。而且，由于是临时搭凑的联盟，虽然李文茂为盟主，其实都是各自为政，内部也有诸多矛盾。
叶名琛保住了广州也只是取得了局部的胜利，随后继续北上韶关，东进惠州，西守肇庆，基本瓦解了洪兵起义军在广东省内的势力。
虽然广州城解围了，但这场起义让叶名琛措手不及，差点丢了广州城，事后仍然心有余悸。于是下决心不想再让三合会、船匪等叛乱者威胁广东，就下令“凡昔通匪者，吏民格杀勿论”，白色恐怖行动就此展开，俘虏、叛匪或相关者被直接斩杀。据说广东全省屠杀“叛匪”近100万，仅广州一地就屠杀了近10万。
据记载，叶名琛后来曾自夸说亲自下令斩杀了10万“叛匪”。
虽然围攻广州城这一战役，以洪兵失败告终。但战败后的洪兵，一部分北上湖南参加太平军，一部分撤往江西参加太平军，继续同清政府抗争;而另一支人马，佛山洪兵首领陈开、李文茂等人，则西进广西，攻下浔州、梧州、贵县、平南等地，建立了大成国，开启了更加轰轰烈烈的建国战争，一时之间也走上了人生巅峰!
1856年10月，第二次鸦片战争爆发，英军攻入广州城。如若前期洪兵起义军攻取了广州城，历史又将会怎样?
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