赵盾将晋国的第一卿位家族--狐氏，排挤出了晋国的政治舞台，而兼朝权与军权於一身，也使赵氏独大晋国。本文就接着讲赵氏的下宫之难，也即著名的“赵氏孤儿”案。
事情还得从赵盾之父赵衰说起，赵衰跟随晋文公重耳流亡翟国的期间。翟人攻打廧咎如，得其二女，即叔隗与季隗。翟君将叔隗与季隗送与公子重耳，重耳娶其妹季隗，而将姐姐叔隗嫁给了赵衰。叔隗生了一子一女，子即赵盾。
公子重耳回国继位之后，为答谢赵衰的辅佐之恩，又将自己的女儿嫁给了赵衰，而被称为赵姬。赵姬又生三子，即赵同、赵括与赵婴齐。而赵姬不但身份尊贵，还很贤德。赵姬不但劝赵衰从翟国迎回了叔隗母子，还将正妻之位让与了叔隗，并让赵衰立赵盾为赵氏宗子。经赵姬的再三请求以及晋文公的准许，赵盾得以成为赵氏的宗子，而赵姬所生的三子，皆以庶子的身份侍奉赵盾。
赵盾成为晋国的执政正卿之后，赵氏的势力如日中天。其弟赵同(封邑在原，也称原同)、赵括(封邑在屏，也称屏括)、赵婴齐(封邑在楼，也称楼婴)、堂弟赵穿(封邑在邯郸，晋襄公女婿，也称公婿穿)皆为晋国大夫。可随着晋灵公长大，一则，晋灵公顽劣，不爱受赵盾的约束。二则，赵氏的势力已经威胁到了公室的安危。故而，晋灵公与赵盾势同水火，几次欲杀赵盾，都未能得逞。
赵盾见不容於晋，便开始逃亡，可还没有离开国境。赵盾的堂弟赵穿便弑杀了晋灵公，而迎回了赵盾。史官董狐书曰：“赵盾弑其君”，理由是赵盾“亡不出境，入不讨贼”。赵氏固然势大，但也还有其他世卿家族的力量予以制衡，又不能诛杀堂弟赵穿以推卸弑君之罪。故而，也莫之奈何。赵盾拥立了晋襄公的异母弟公子黑臀为君，是为晋平公，晋平公也当然不会追究赵氏的弑君之罪。
赵穿自恃有功於赵盾，屡屡向赵盾请求卿位，而赵盾也终不敢冒天下之大不韪提拔此弑君之人。致使赵穿怏怏不快，较早地死去了，临终前将其子赵旃(后来也如愿位列卿位)托付给赵盾，赵盾也默然答应了。
而赵盾能位极人臣，皆赖赵姬的恩德所赐，赵盾曾言道：“微(没有)君姬氏(赵姬)，则臣狄人也”。故而，赵盾在其晚年的时候，又将赵氏宗主的位置让给了赵姬之子赵括。即是说赵盾这一支系，又回到了旁支。但赖赵衰、赵盾之功勋，赵盾之子赵朔的地位也并未受到影响。但不幸的是，赵盾死后没几年，赵朔也去世了，留下了孤儿寡母赵庄姬(晋成公之女)与赵武(赵氏孤儿)。
按理说，如果不是赵朔过早地离世，而容赵朔在晋国的朝堂、军中再经营十数年，以待赵武成年的话。即便赵武为赵氏旁支，也可继承赵朔的卿位。那么，赵氏也有可能像后来的荀氏(知氏、中行氏)一样，占据两席卿位。但赵朔去世得太早，赵武又还是婴儿，不足以继承赵朔的卿位。而晋国卿位的名额又极其有限，竞争异常激烈。待赵武成年再成年，以其赵氏旁支的身份，是很难获得卿位的。故而，赵庄姬只有将目光锁向赵氏宗主之位，帮助儿子赵武夺回赵氏宗主之位。
同时，赵庄姬在寡居之后，耐不住寂寞，而与赵朔之叔赵婴齐私通。赵同、赵括，见赵婴齐与侄媳私通，有辱家风，便流放了赵婴齐。赵婴齐对赵氏家族的处境还是比较警觉的，已经感觉其他世卿家族对赵氏的怨恨之心。故对其两位兄长说道：“我在，故栾氏不作，我亡，吾二昆其忧哉，且人各有能，有不能，舍我何害?”即是说：“我在的话，栾氏不敢作难;我不在的话，你们两位就要危险了。每个人都有自己的长处，放我一马又与你们有什么损害?”
赵同、赵括没有听从赵婴齐的规劝，将弟弟赵婴齐流放到了齐国。赵庄姬对赵同、赵括兄弟，就更加痛恨了。而晋国的其他世卿家族更是巴不得赵氏内讧，以为自己挪出卿位与上升空间。于是，就有赵庄姬联合栾书、郤锜(两家皆与赵朔关系亲密，而恶赵同、赵括)诬告赵同、赵括谋反之事，即赵氏下宫之难。结果，赵同、赵括被诛杀。而当初弑杀晋灵公的赵穿这一赵氏旁支，却安然无恙。
据《左传·成公五年》：“晋赵婴通于赵庄姬，五年春，原、屏放诸齐。《左传·成公八年》晋赵庄姬为赵婴之亡故，谮之于晋侯，曰："原(赵同)、屏(赵括)将为乱。"栾(书)、郤(锜)为征。六月，晋讨赵同、赵括。(赵)武从姬氏(赵庄姬)畜(养)于公宫。以其田与祁奚。韩厥言于晋侯曰：成季(赵衰)之勋，宣孟(赵盾)之忠，而无后，为善者其惧矣........乃立(赵)武，而反其田焉。
此次赵氏下宫之难，晋国的世卿家族中除了实力较弱、并曾依附於赵氏的韩厥没有出兵之外，其他世卿家族几乎都出家兵而参与其中(史载：昔者吾(韩厥)畜于赵氏，赵孟姬(即赵庄姬)之谗，吾能违兵)。
这次赵氏下宫之难的受益者，显然是其他世卿家族，尤其是栾氏与郤氏。而最大的受益者却无疑是赵氏孤儿的“受害者”赵武，赵武得以重夺赵氏宗主之位，并最终成为了晋国的正卿。不然即便最终分晋的时候有赵家，但也不会是赵武这一支。家族内部的正支与旁支之间的争夺同样也很残酷。至赵武之孙赵鞅时就并掉赵氏的旁支邯郸氏，即赵盾的堂弟赵穿这一支，而晋国历史上的“曲沃代晋”也是以小宗取代了大宗。
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