建安二十四年，镇守荆州的蜀汉大将关羽，发起北伐曹魏的襄樊战役。战役最初阶段进行十分顺利，关羽一路势如破竹，擒于禁斩庞德，水淹七军威震华夏，坐镇许昌的曹操都慌了手脚，生怕关羽一路高歌猛进端了他的老巢，甚至一度考虑迁都，以躲避关羽的兵锋。
但关羽志得意满，却忘记了他实际上已经身处险境。荆州地区，正处在曹魏和东吴夹缝中，如果魏国和吴国联手出战，前后夹攻，关羽就是三头六臂也是抵挡不住的。然而最坏的局面终于出现，曹魏和孙吴这一对多年死对头，此时却一拍即合，双方联合出兵攻击关羽，一代战神兵败身死。
关羽死后，他手下的荆州兵团也全军覆没，一部分遭到围歼，一部分溃散，一部分投降孙权。关羽手下的一个小官廖化，担任主簿之职，此时也夹杂在乱军之中，被迫投降吴国。但廖化降吴国只是权宜之计，他心中仍然忠于蜀汉，无时无刻不在找机会重回益州投奔刘备。
《三国志》记载，公元221年，廖化假装重病身亡，骗过了吴国监视，带着妻儿老小星夜兼程，从水路逃奔蜀汉。巧的是，刘备在当年为了给关羽复仇，出动大军顺江而下，向吴国发起夷陵之战，廖化正好在途中遇见刘备。
廖化对刘备诉说自己的经历之后，刘备大为感动，认定廖化忠心可嘉，当场任命廖化为宜都太守。廖化随同刘备参加了规模空前的夷陵之战，不幸的是，刘备在这场战役中被东吴少帅陆逊击败，蜀汉大军兵败如山倒，廖化再度死里逃生，得以回到蜀汉。
随着五虎大将相继殒命，刘备与世长辞，蜀汉面临青黄不接的人才荒。廖化虽然名不见经传，但他毕竟也是久经考验的蜀汉老资格，因此得到重用，进入一生中的辉煌阶段。他先后担任丞相参军，后来又为广武都督、阴平郡太守，是蜀汉后期的重要武将，参加了当时蜀汉与曹魏之间的一系列重大战役。
诸葛亮故去后，姜维全面主持蜀汉军事大权。姜维继承诸葛亮遗愿，继续坚持北伐曹魏、恢复中原的目标不动摇，先后十一次发起对魏国的进攻战。廖化对于姜维的这种做法非常不赞同，他生性耿直，甚至敢于当面斥责姜维。
《汉晋春秋》记载，蜀汉景耀五年，姜维又一次带兵北伐，廖化难以压抑心中怒火，当面斥责姜维：“兵不戢，必自焚，伯约之谓也。智不出敌，而力少於寇，用之无厌，何以能立?”意思是说，不知道兵凶战危的人，必定自食恶果，说的就是你姜伯约。你的智谋不比敌人强，兵力又远少于敌兵，却屡屡贪得无厌发起战争，怎么能够长久维持下去?姜维听后不敢吭声，默然无语。
姜维之所以不敢回击，一是因为廖化是德高望重的老前辈，二是因为廖化所言确实是金玉良言。当时蜀汉国小力弱，综合实力远不如魏国。姜维却不顾实际情况，屡屡穷兵黩武发动对外战争，且很少获胜，搞得蜀汉民穷财尽，实在是得不偿失。
廖化的话，确实也非常符合当时实际情况，也说出了很多蜀汉臣民的心声。姜维并非愚鲁之辈，岂能不明白这个道理。但他深受诸葛亮信任与重托，心中有着兴复汉室还于旧都的远大梦想，因此对于廖化的斥责，他深感矛盾，也有苦难言。姜维并未就此与廖化结仇，而是继续信任重用廖化，显示了他的博大胸襟。
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