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公元215年，刘备经过了三年的斗争，并在围攻成都数月之后，终于逼迫刘璋投降，就此，刘备占据的领土不仅仅只有荆州南部四郡，以及从孙权手中借来的半个南郡，还包括了整个益州，一时间，蜀汉政权的实力大为增加。然而此时孙权见刘备实力逐渐增大，隐隐有要超越自己的可能，于是孙权请刘备归还荆州中的长沙、零陵、桂阳三郡。在遭到刘备的拒绝后，孙权当即派吕蒙率军进取荆州南部四郡，当时长沙、桂阳二郡望风归附，廖立脱身逃出，径自逃归刘备身边，唯有零陵太守郝普坚守不降。刘备得知消息后，不得已亲率五万大军从成都返回公安坐镇，并派关羽率军争夺三郡。
公元219年，关羽出兵攻打襄樊，吕蒙乘机白衣渡江，轻松入侵到江陵城中，此时东吴大军尚且在江陵城外，然而即便如此，江陵守将糜芳直接投降，公安守将傅士仁投降，荆州后方就此土崩瓦解。正因为这次荆州的诸位守将投降得如此迅速，这才导致了关羽的兵败身死，以及荆州的沦陷。东吴两次争夺荆州，刘备留下的大臣都没有抗争，是这些留守荆州的人对蜀汉不忠?
事实上，东吴两次对荆州动手，实际都选择得非常好，这两次都是刘备主力大军在外，荆州守备空虚的时候，仅仅只凭借当地的守将与城防实力，根本没办法抵挡东吴处心积虑的全力一击。而且吴人深入荆州境内，染指洞庭湖，控制着战略要地，即便荆州守军有所防备，也无法建立有效的防线，只能依靠江陵与公安两城而已。在第一次攻打荆州时，东吴本就控制着上游，长沙无险可守，是最前线，而当时廖立甚至没办法逃跑，他是先投降，事后才找机会逃走的。
更何况东吴方面组织进攻的是吕蒙，此人足智多谋，心思缜密，非常重视情报工作，是三国时期顶级的智将，以有心算无心，加上统帅能力极强，能够在短时间能打得刘备没有还手之力也属正常。更何况即便是这样的情况，当时荆州的其他人士也进行了顽强的抵抗，即便是第二次荆州事变时，各地虽然失去了指挥，但依旧各自为战，抵抗到了最后。
笔者认为，事实上，刘备留在荆州的大部分人还是忠心耿耿的，只不过最终刘备的事业还是失败了，没有办法将这些顽强抵抗的人载入史册，这才让人有留守荆州的将士不抵抗的印象。
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