战国七雄之一的赵国是第二个被秦灭亡的。赵国从公元前403年赵烈侯建立诸侯国到公元前228年赵国都城邯郸被攻破、赵王迁被俘，共历经了9代10个王175年。如果算上公元前222年逃往代地(今河北蔚县东北)的公子嘉(赵王迁之兄)被秦俘虏的时间，那就是181年的时间。
实际算起来，赵国和秦国是同一个祖先，名叫蜚廉。蜚廉在商朝最后一个君王纣时，居住在西戎地区，蜚廉的儿子名叫恶来，史载“恶来有力，蜚廉善走”，父子二人很受纣王的器重。
商朝被周朝灭亡后，恶来战死了，恶来的后代到了秦非子时因侍奉周孝王养马有功，被赐嬴姓，号曰秦赢，封在了秦地(今甘肃陇西一带)，这便是秦国后来兴起的开始。
蜚廉隐居了起来后来又生了儿子名叫季胜。周成王时，季胜的儿子孟增得到周成王的宠幸，被赐封到皋狼(今山西与陕西交界处)一带。
孟增之孙名叫造父，造父善于驾车，史载他“长驱归周，一日千里以救乱”，因此被周穆王赐封赵城(今山西洪洞县)，他的后代因此为赵氏子孙。
晋文公重耳时，赵氏一族名叫赵衰(cuī)，赵衰曾跟随公子重耳一起逃亡了十九年，先后辗转了狄、卫、齐、曹、宋、郑、楚、秦等八个国家，同甘苦共患难，最后在秦国缪公的帮助下重耳终于回国当上了晋国的国君，即晋文公，赵衰因功被为上卿。
赵衰的儿子名叫赵盾，晋灵公时，赵盾为相国，独揽着晋国的政权。贪玩的晋灵公害怕赵盾废掉他，就派了个杀手深夜去行刺赵盾，结果杀手被赵盾的勤政所感动了，就撞死在了院内的一棵大树下。
晋景公时，赵盾的儿子赵朔为大夫屠岸贾所不容，屠岸贾擅自率军诛灭了赵氏一族，只留下赵氏孤儿赵武幸免于难。赵武长大成人后，在韩厥的帮助下恢复了官爵和封地，并带兵诛灭了屠岸贾家，报得了家仇，成为六卿之一。
晋出公时，掌握晋国政权的主要是智伯氏、赵氏、韩氏、魏氏、范氏和中行氏六卿，以智伯氏为首。智伯就联合赵、韩、魏共同瓜分了范氏和中行氏的封地，这样六卿实则就剩下了四卿。
晋哀公时，智伯专政，日益骄横。公元前455年，智伯假借晋国国君之命，向赵、韩、魏三家索地，赵襄子不予，智伯就率韩康子、魏桓子三家一起攻赵襄子的封地晋阳，并“引汾水灌其城”。紧要之时，赵襄子策反韩、魏共同攻取智伯，灭了智伯氏。这样晋国只剩三卿，而以赵氏最强。
公元前403年晋烈公十七年，卿大夫赵烈侯赵籍、韩景侯韩虔、魏文侯魏斯三家被周天子赐封为诸侯，从名义上承认了三家的诸侯地位，晋国名存实亡。
晋静公二年(公元前376年)，赵敬侯、韩哀侯、魏武侯废掉晋静公，将其迁于端氏(今晋城市沁水县)，三家共同瓜分了晋国的土地，称为“三家分晋”。
赵武灵王十九年(公元前303年)，赵国开始“胡服骑射”，国力开始强盛起来，后来赵灭中山，击林胡、楼烦，开辟了云中、雁门、代三郡，“赵地方二千余里，带甲数十万，车千乘，骑万匹，粟支数年。”赵武灵王晚年开始昏聩，想要分别立两个儿子赵何、赵章为王分裂赵国，于是发生了两子争斗的“沙丘宫变”，赵惠文王赵何胜出，赵章战死，赵武灵王最后被活活饿死。
赵惠文王时，文有蔺相如、战国四公子之一的平原君赵胜等，武有廉颇、赵奢、李牧等，成为秦国东出最大的实力对手。公元前270年，秦赵阏与之战，赵国在赵奢的领兵下，“狭路相逢勇者胜”，自此，秦国不敢东进。
赵惠文王后赵孝成王时，秦赵为争夺韩国的上党之地，引发了著名的“长平之战”。老将廉颇以守为攻，与秦军对峙三年，秦不能胜，赵王听信谣言，中了秦国的反间计，用赵奢的儿子赵括代替廉颇出兵攻秦，结果陷入秦军的包围之中，此战赵军共被坑杀四十五万余人，赵国从此一落千丈，再不能与强秦单独相抗衡了。
公元前257年，秦国围困赵国都城邯郸，魏国信陵君窃符救赵，联合楚国春申君和赵平原君共同打败了秦国，解救了赵国。
幽缪王赵迁时，秦国展开了对赵国的进攻，赵国名将李牧几次打败秦军，俨然成了赵国子民的“保护神”，为除掉李牧，秦国又使用了离间计，赵王在秘密处死李牧后的第二年，即公元前228年赵国都城邯郸就被秦国的名将王翦带兵攻取了，赵王迁被俘获，赵国灭亡了。
邯郸攻下后，赵王迁之兄赵嘉逃到代地自称代王，公元前222年，秦将王翦的儿子王贲在领兵灭燕后回师攻下了代，俘虏了代王嘉，赵彻底灭亡了。
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