鸿门宴之后，刘邦被项羽封到蜀地做了汉王，刘邦极为不满，不久就兴兵攻占了关中地区。接着，刘邦又联合各诸侯王共同举兵，一举攻占了项羽的老巢彭城。还在齐地作战的项羽匆忙返回楚地攻打刘邦，结果一战下来，刘邦带头的联军部队一溃千里，一直逃到了荥阳才站稳脚跟。
刘邦大军的败退引发了一系列的严重后果，原先跟随刘邦一起攻打项羽的诸侯王纷纷脱离联盟，回到自己的封国后自立为王，再也不听刘邦的调遣。一时间，全国的形势变成刘邦和项羽单打独斗，而其他诸侯王作壁上观的局面，一旦形势有变，各诸侯随时准备倒戈。
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面对严峻的形势，刘邦与韩信商量，由韩信率军攻打北方的诸侯，在平定北方之后，再回到正面战场上与刘邦会师，一起剿灭项羽。
韩信随即领兵出发，相继消灭了魏国、代国、赵国，又兵不血刃拿下了燕国，只剩下最后一个目标齐国。只要韩信消灭了齐国，就可以成功绕到项羽背后，攻击项羽的补给线，实现与刘邦会师的计划。
然而，与此同时，刘邦在正面战场吃紧，被项羽打的抱头鼠窜。老刘急的亲身来到韩信营地，下令韩信赶紧攻打齐国。刘邦回去之后，谋士郦食其主动请缨，要出使齐国，说服齐王向刘邦投降，刘邦同意了。估计他想双管齐下，早日搞定齐国。
郦食其见到齐王田广后，天花乱坠的说了一通，主要的意思就是，项羽是一个毫无信义可言的人，当初说好谁先入关谁当关中王，结果项羽说话不算话，把我们汉王赶到了蜀地，还无耻的杀掉了楚怀王。而且项羽这个人刻薄寡恩，有功不封赏。对他人的功劳他从来不放在眼里，可是对他人的过错却牢记在心中。如果齐王跟着项羽混，今后恐怕不仅封国不保，个人安危都成问题。只要跟着刘邦混，保证你的封国永在，并且各种封赏大大的。
其实郦食其骂项羽的那些毛病，刘邦也没少犯，可是经过郦食其的忽悠，田广居然相信了这些鬼话，当即同意归降刘邦，同时命令军队开始解除戒备。
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郦食其很高兴，一边派人向刘邦报喜，一边跟着田广谋划下一步的举动。而韩信也听说了郦食其已经说服齐国的消息，当即命令军队停止进军。然而，韩信的谋士蒯通却不同意，他对韩信说：“汉王刘邦命令你攻打齐国，有没有命令你停止攻击?没有，那你怎么能退军呢?将军你花一年多才打下的赵国只有五十多个城池，而齐国有七十多个城池，如今却被郦食其凭借三寸不烂之舌拿下了，难道你带兵打仗这么多年，竟然不如一个臭读书人?”
韩信听完，觉得蒯通说的有道理，立刻下令进攻齐国，完全不顾郦食其的死活。由于齐军已经解除了戒备，因此韩信的军队不费吹灰之力就击溃齐军，直接打到了临淄。
齐王田广大怒，认为郦食其是为韩信做内应的，他欺骗齐国放松了警惕，所以导致了这场大败，于是叫来郦食其，对他说：“今天你要是能劝退韩信，我就饶你的性命，如果不能，我煮了你。”郦食其没想到韩信来这一手，知道自己这条命肯定完蛋了，于是索性把心一横，对田广说：“举大事不细谨，盛德不辞让。而公不为若更言!”(史记·郦生陆贾列传)，那意思就是老子不会给你当说客的。
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田广也不含糊，真把郦食其煮成一锅肉汤。而韩信也很快就平定了齐国。
郦食其的被杀和韩信希望刘邦封他为代理齐王的消息同时传来，刘邦震怒。然而，在陈平、张良的劝说下，刘邦意识到必须稳住韩信，于是封韩信为齐王。然而刘邦此时已经对韩信起了杀心，终于在几年之后，由吕后动手，将韩信处死。
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