建安三年(198年)，吕布再次反叛朝廷，他与袁术结盟，又派高顺、张辽攻打小沛的刘备。
这是在与曹操公然叫板，曹操不能不管，于是亲率大军攻打吕布。经过一番激战，最终将吕布围困在下邳城内。
下邳城是当时徐州刺史部的治所，吕布的大本营，其具体位置在今江苏省睢宁县古邳镇一带。春秋时宋襄公便在此修造城邑，是一个军事重镇，城池高大坚固。
吕布手下原本是一支能征惯战的队伍，但此时被困在下邳城内，擅长的战法施展不出来，粮草一天天快速消耗着，外面没有援兵的消息，个个人心惶惶。
但是，尽管城里士气低迷吕布却坚持不投降，准备死战到底，依托坚固的城防，曹军攻了3个多月，竟然没有破城。
下邳城久攻不下曹操很头痛，因为大军长期滞留在徐州一带，南阳郡的张绣、荆州的刘表、冀州的袁绍、关中的韩遂和马腾这些人此刻都在盯着徐州的战局，会不会趁乱打劫很难说。
如果出现那样的情况，自己仓促回军，岂不是当年兖州之叛的重演?
曹操人在徐州，心里一里惦记着后方的许县，这时传来情报，说与吕布的老朋友张杨在东市起兵，打出了支援吕布的旗号，这加重了曹操的担忧。
曹操不怕张杨杀过来，他怕张杨杀到许县去，以张杨现在的实力虽然构不成致命的威胁，但他带头一闹，四周的实力派们更要蠢蠢欲动了。
张杨起兵的东市不知何地，应该在河内郡，有人认为是下邳城的东市，那肯定是不对的，张杨此刻应该距这里还很远。
曹操想撤军，这时郭嘉和荀攸都来劝他，到了这个节骨眼上一定不能松气，如果让吕布缓过这口气，日后再解决他就更困难了。
郭嘉对曹操分析说：“当年项籍有70多座城池，从来没有打过败仗，但一朝失势导致身死国亡，这是他恃勇无谋造成的。现在吕布每战必败，已经气衰力尽，内外皆困。吕布的势力比项籍差得远，而现在的情况比项籍还不如，如果乘势攻之，一定可以将其擒获!”
郭嘉的建议得到荀攸的支持，他也说：“吕布自彭城以来，连战皆败，锐气已衰。对三军来说，将领是其核心，将领衰弱军队就丧失了斗志。陈宫虽然有些智谋，但现在他的计谋还来不及施展，趁着这股劲猛攻，一定可以拿下吕布。”
郭嘉和荀攸相当于曹操的正副参谋长，他们都不主张退兵，坚定了曹操打下去的意志。
不退兵，如何实现突破呢?荀攸、郭嘉给曹操出了个大水灌城的主意。《三国志》对此记载得很简略，只说：“乃引沂、泗灌城，城溃，生擒布。”
如今下邳城所在的江苏省睢宁县一带没有太大的水系，但在汉末，附近的泗水是黄河故道的一部分，这里水系很发达。
水不缺，也可以用来灌城，但如果实施呢?现在要修个引水工程，花费巨资不说，往往还得旷日持久，因为土方量一般都非常巨大，时间短了根本不行。
而且，城里的人还得让你来灌才行，如果他们不同意，你在城下搞“水利工程”，人家在城头弓箭和滚木擂石不停点儿地招呼，你也干不成啊。
但曹军似乎很快就完成了灌城的任务，结果下邳城内很快成为一片汪洋，守军叫苦不迭。
曹军是怎么做到的呢?这与下邳城特殊的城池结构有关。
那时，下邳城外河道纵横，下邳城的一段城墙就沿着城外的一条河流所修筑，这段天然的河道也成为下邳城护城河的一部分。
这样做一来省工，二来天然河流水量更丰富，水面也更宽阔，但也有不利的地方，那就是容易受水攻，同时也更容易引发洪水。据考古发掘，汉末的下邳城已埋在如今5米以下的泥土里，其消失的主要原因就是发生在清康熙七年(1668年)的一场大洪水。
现在，曹军只要在紧邻下邳城的这条河流的下游修起一座大坝，把河水堵住，就会形成一个堰塞湖，水量到达一定程度，就能轻松把水引到城里去。
那时的城墙很少有砖石结构的，大多是夯土墙，用水一泡，自然就“城溃”了。看到这种情况，吕布手下的部分将领实在不想再打了，于是来了个战场起义，将吕布抓起来投降曹操。
曹操在白门楼将吕布缢杀，白门楼是下邳城南门的城门楼，曹操入城后把临时指挥部设在这里，之所以如此，就是因为城里已经是一片泽国，唯有这里还比较高。
曹操手下有一支工兵部队，这支队伍战斗力很强，仅史书提到的出色表现至少就有3次，一次是水灌下邳城，一次是水灌邺城，还有一次是安众突围战。
曹操曾在南阳郡被张绣的军队追击，张绣抢占了安众要塞，曹军无法通过，有被全歼的可能。
关键时刻工兵部队大显神威，他们以最短的时间在要塞所在山口部位挖出一条地道，曹军“一夕遁去”。
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