楚国在楚怀王前期，曾为世界上最大的国家。公元前323年，楚将昭阳攻打魏国，败魏国于襄陵(现在河南雎县)，取魏八城，诸侯震动。昭阳败魏之后，又掉转兵锋攻齐，齐王招架不住，大忧，可见楚国之强。齐国公族陈轸当时正作为秦国使者出使在齐国，齐王问计于陈轸，陈轸代齐游说昭阳，帮齐退了楚军。
影视剧中的陈轸
他是这样游说昭阳的：
陈轸为齐王使，见昭阳，再拜贺战胜，起而问：“楚之法，覆军杀将，其官爵何也?”昭阳曰：“官为上柱国，爵为上执。”陈轸曰：“异贵于此者，何也?”曰：“唯令尹耳。” 陈轸曰：“令尹贵矣!王非置两令尹也，臣窃为公譬可也。楚有祠者，赐其舍人一卮酒。舍人相谓曰：‘数人饮之不足，一人饮之有余。请画地为蛇，先成者饮酒。’一人蛇先成，引酒且饮之，乃左手持卮，右手画蛇，曰：‘吾能为之足。’未成，一人之蛇成，夺其卮曰：‘蛇固无足，子安能为之足?’遂饮其酒。为蛇足者，终亡其酒。今君相楚而攻魏，破军杀将得八城，又移兵欲攻齐，齐畏公甚，公以是为名足矣，官之上非可重也。战无不胜而不知止者，身且死，爵且后归，犹为蛇足也。” 昭阳以为然，解军而去。
从上边可以看出，当时楚国的国力是强于齐国的。那么楚国与秦国比如何呢?下边是公元前312年张仪诈楚时的一段话：
张仪南见楚王，谓楚王曰：‘敝邑之王所甚说者无先大王，虽仪之所甚愿为门阑之厮者亦无先大王。敝邑之王所甚憎者无先齐王，虽仪之所甚憎者亦无先齐王。而大王和之，是以敝邑之王不得事王，而令仪亦不得为门阑之厮也。”
张仪游说(拍马屁)的功夫实在是高，把秦王对楚国的仰慕之情说的很形象，意思是秦国最想和楚国交好了，但楚国不同意，你们楚国太强了。而张仪本人表示，想当楚王一个看门的小厮，都当不上，我太想当你看门的小厮了。张仪这一顿吹捧，把楚王高兴的失去了理智。楚怀王认为秦国这是用六百里商於之地低三下四的来讨好楚国来了，于是答应楚与齐断交。楚王之所以这样做，是因为张仪顺势而为之。楚国当时确实强，打败了原来的霸主魏国，又东占越国不少土地，后来干脆灭越，秦国又多年未攻打楚国，楚怀王还于公元前318年为六国纵长攻秦。这一切都给了楚怀王一个假象，认为秦国确实是害怕楚国，更何况张仪还为秦国之相，现在表示要用六百里地来交好楚国。
我们从上边能看出来，秦国害怕的是齐楚联盟，但不管怎么说，张仪能说出那样的话来，可见楚国在当时是很强的，是人们公认的可以与秦对抗、甚至是强于秦的国家。
就这样一个强国，被秦国打败了。这场战争就是秦楚汉中之战。公元前312年，齐楚断交之后，秦国并没有给楚国土地，说明秦国是明摆着要打楚了。而齐王被楚国使者辱骂之后大怒，也出兵攻楚。韩魏见楚国受两大国攻击，也出兵夺楚之地。秦国以魏章为主帅、樗里疾辅之，大败楚屈匄军，楚军被斩首甲士八万，楚汉中之地被秦攻占。韩魏乘机攻楚至邓(今湖北襄阳县西北邓城)，丧师失地，受到了一次沉重打击。楚怀王也被天下人笑。
秦楚汉中之战
秦国害怕楚国与齐联盟打击秦国，于第二年，也就是公元前311年，派使者到楚，表示愿意归还楚国汉中之一半与楚国和好，楚怀王生气的说，我不要地，只要张仪，我要杀了张仪。但张仪到楚之后，凭借三寸不乱之舌，不仅没死，还受到了楚怀王的礼遇，并且说服楚与秦好，让楚背合纵之约。楚怀王之单纯让人不敢相信。
之后，楚怀王认准了张仪的话，基本与秦友好。到公元前303年，齐国孟尝君为齐相，他主张联合韩、魏，打击秦、楚、赵。韩、魏两国迫于秦国的军事上不断抢夺土地，也需要投靠齐国寻求支援，齐、魏、韩三国有了较牢固的联合。在合纵韩魏成功后，一件事引发了三国对楚的进攻，那就是楚国质于秦国的太子横逃归楚国，起因于秦一大夫与楚太子横殴打，“楚太子杀之而亡归”，秦楚同盟陷入危机。公元前301年，秦派庶长奂与韩、魏、齐共攻楚。楚怀王也不是怕事的人，面对四国进攻积极应战，显示出楚国当时实力之强。他派昭睢抵抗秦国，派唐蔑率军抗击齐、韩、魏三国军队。西路昭睢摆出与秦决战的态势，秦军可能由于理亏、又等楚与另三国激战，故此路双方长期对峙，并未发生激战。齐、韩、魏联军进攻楚国的方城(河南省南阳市下辖县)，双方隔沘水(在今河南唐河境)列阵，相持达六个月之久。齐将匡章派人探测水情，楚军射箭，齐军不能靠近。后来有牧羊人告诉匡章楚军多之处为水浅之处，匡章大喜，派精兵夜袭楚军，在垂沙(今河南唐河西南)大败楚军，楚将唐蔑被杀。联军乘胜攻占重丘(今河南沁阳北)、宛(今河南南阳)、叶(今河南叶县)，楚国宛、叶以北的土地为韩、魏两国夺取，楚怀王派太子横为质子于齐求和。
垂沙之战
这一战后，楚国大国地位尽失。公元前299年，楚怀王再次上当，被骗到秦国扣留下来，身死异乡，而天下人怜之。他被骗到秦国，是因为他的妹妹为秦国太后，就是芈月，他的外甥是秦的国王，即秦昭王。一般人都会相信，这样的亲人是不会骗自己的，更何况这是两国邦交，还有外交常规摆在那里，但偏偏给骗了。芈月为了秦国利益是不择手段的，更何况她本身也从来不讲什么政治规矩，这也许是个特殊情况吧。换到现在，大部分人是当时的楚怀王，大部人也会被骗的，因为简直是没有可能的事，但发生了。公元前280年，秦国白起为将连续四年攻楚，直下楚都郢(今湖北荆州)，并挖楚王祖墓夷陵，鞭楚王之尸(也不知这是为何)，秦军烧杀抢掠无恶不做，楚国被迫迁都于陈(今河南淮阳县)，楚国衰落为二流国家。
白起攻下楚都，楚迁都陈
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