南北朝时的刘宋王朝只存在了59年，便被萧道成建立的齐朝所取代。萧道成是一介武夫，能征惯战，他对刘宋王朝可称得上忠心耿耿，在政治上他并无野心。在刘宋王朝年轻昏庸的君主面前，他非但不居功自傲，嚣张跋扈，相反，倒显得俯首帖耳，有时甚至可以说很窝囊。既然如此，萧道成又怎么篡宋而建齐的呢?在某种程度上说，他取代刘宋王朝是被“逼”出来的。刘宋王朝时间虽不长，昏君却很多。
在9个皇帝中，昏幼之君就有5名，除开国之君刘裕外，只有宋文帝刘义隆在位30年期间，局势较安定，吏治较清明，史称“元嘉之治”，号为南朝之盛世。可是，元嘉二十七年(450年)开始大举北伐，军费开支庞大，消耗了国力，而不久之后北魏又大肆南侵，“元嘉之治”遂呈衰势。而宋文帝之后，内政昏暗，统治集团内部争权夺利愈演愈烈，皇帝接连被废黜，至宋后废帝刘昱元徽年间，刘宋王朝已衰微不堪，灭亡只是时间问题了。
元徽五年(477年)宋后废帝刘昱被刺身亡，宋顺帝刘準继位，刘宋王朝已经名存实亡，苟延二年之后，终被萧道成所取代了。萧道成生于元嘉四年(427年)，他的父亲是刘宋王朝的龙骧将军、男爵，历任汉中、南山太守。他14岁时离家投军，16岁就领兵作战了。宋文帝刘义隆死后不久，他袭父爵，并出任建康县令，以精明强干著称。宋明帝刘彧于公元465年继位后，他任右军将军。从宋文帝死到宋明帝继位，其间仅13年，先后有三个皇帝，其中两个皇帝被废黜，可见政治动荡之激烈。
这一切萧道成或耳闻，或目睹，对统治集团的内争，感受自然是很强烈的。而他在宦海中浮沉，靠英勇善战，不断得到提拔，没有主动介入争权夺势的斗争。宋明帝是靠刺杀前废帝刘子业而上台的，这自然要遭到一部分皇族及大臣的反对。宋明帝为了保住皇帝的宝座，自然要笼络一批有实力的人物，而萧道成就是其中之一。宋明帝接连提升他的官职，而他也甘心为宋明帝南征北战。如在征讨以会稽太守为首的反叛势力时，萧道成立下了汗马功劳，一天就攻破敌方12座阵地，很快便将浙东一带反对宋明帝的武装势力削平。
当徐州刺史薛安归附北魏后，派兵南下时，宋明帝又命萧道成率部抗击，大败南侵之敌。萧道成的武装力量，成了宋明帝统治的一个有力的支柱。常言道，功高震主。萧道成尽管为宋明帝冲锋陷阵，杀敌立功，宋明帝也一次次提升他的官爵，但是，随着他权力的加大，流言也随之而产生，说萧道成要当皇帝。因此，宋明帝也开始对他产生了戒心。一次，宋明帝派冠军将军吴喜给萧道成送去一壶酒。
萧道成听说皇帝派大将给自己送酒来，急急忙忙跑出大门迎接。当他接过密封的酒壶时，心里犯了嘀咕，怕这是一壶毒酒，迟迟疑疑不敢开封，甚至想扔下酒壶逃走。吴喜看破了他的恐惧心理，就笑着对他说，这是美酒，尽管大胆喝，不要胡思乱想。说罢，自己先喝了一口，让萧道成解除顾虑。萧道成这才放下心来，高高兴兴地向皇帝谢恩。宋明帝此举是为了试验萧道成，如果没有吴喜从中斡旋，萧道成就要逃亡了。吴喜回朝向宋明帝报告说萧道成接到酒之后，很高兴，向皇帝谢恩。这样，宋明帝才暂时放下了心。从此以后，萧道成处处留意，一举一动以不引起宋明帝怀疑为准则。
泰始七年(471年)，宋明帝命令萧道成离开淮阴，进京就职。萧道成的部下劝他不要应召进京，怕进京后凶多吉少。萧道成说：“皇帝召我进京是因为太子年幼，急需有人辅佐，事关大局，如果我不应召，便会使皇帝疑心。我不仅应召，而且立即就动身。”萧道成的判断是正确的，进京后，他被封为散骑常侍、太子左卫率。公元472年宋明帝病死，遗诏中列出一批大臣辅佐太子登基，萧道成也在其中。他当上了右卫将军兼卫尉，不久又任侍中，率军镇守石头城，成为参与朝廷机要的大员。
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