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张角黄巾起义失败之后，东汉王朝并没有从危机之中得到解救。之后在东汉境内又爆发了一些小规模的起义，如渔阳的张纯勾结鲜卑反叛，长沙贼区星自号将军起义，益州的马相打着黄巾军的口号寇略州郡。不过这些叛乱的规模很小，很快都被朝廷给镇压了下去。真正威胁到东汉王朝统治的一次反叛，要数西凉的叛乱。
中平元年，冬，也就是东汉朝廷镇压张角黄巾起义后不久。湟中义从胡北宫伯玉勾结先零羌反叛，他们推举边章、韩遂为首领拥兵十余万直三辅地区(今陕西中部地区)。西凉叛乱传到京城之后，引起了很大的骚动。这次反叛相对于黄巾起义来说对东汉王朝影响要更大，因为这次反叛是地方割据开始的征兆。叛军首领之一的韩遂成为东汉末年割据地方最久的军阀之一。
西凉叛乱是由羌、胡率先发起的，而据说边章和韩遂是被羌、胡胁迫参与反叛的。这里我们要特意对这次羌、胡叛乱进行一下说明，因为这次羌、胡叛乱并不是一次偶然事件。
西汉初年，中原王朝最大的外患是匈奴。汉武帝在位时屡次对匈奴用兵消灭了匈奴主力，中原王朝基本解除了匈奴外患。之后匈奴内部自相残杀分裂为了南北两部，最后北匈奴西逃，南匈奴则归顺了东汉。
东汉初，南匈奴内附。光武帝刘秀将他们安置在河套地区，在南匈奴又设置了匈奴中郎将对其进行管理。从此匈奴之祸基本算是解决了，但新的外患羌祸却发生了。
从《后汉书 西羌传》的记载来看，羌人的叛乱在东汉时期基本没消停过，可以说东汉王朝的灭亡和羌祸有着很大的关系。因此东汉末年的羌人反叛并不是偶然事件，在当时是个司空见惯的现象。那么随羌人反叛湟中义从胡又是什么来历呢?
湟中义从胡本是西域大月氏国的支部，曾居住在张掖、酒泉一带。后来大月氏国王被匈奴单于所杀，部分月氏人逃入羌人的居住地和羌人互相通婚。西汉骠骑将军霍去病大破匈奴后，这些月氏人遂投奔了汉朝。
降汉的这月氏人有一部分被汉朝收编为兵，因此汉朝称呼他们为义从胡，意思就是附属汉朝的胡人。这些义从胡尽管追随汉军作战，但由于他们和羌人通婚所以和羌人的关系要更为密切一些。
羌人、湟中义从胡的反叛我们可以理解，那么他们为什么要推举韩遂、边章这样的汉人为首领呢?史书上记载韩遂、边章是被羌胡胁迫参加了叛乱，但显然能看出的是韩遂、边章和羌胡之间应该有很深的来往。不那他们二人怎么会无缘无故地被推举为叛军首领。从这里也反应了当时西凉地区存在的一种普遍现象，那就是地方豪杰和羌胡之间暗通，他们相互结盟在当地形成了一股强大的政治势力。
据说董卓年轻时曾游历于羌族部落，因此他结交了不少羌人首领。后来这些首领们还曾去董卓家拜访过，董卓于是杀了耕牛来款待他们。这些首领们被董卓的诚意所打动，他们回去之后立即献给董卓上千头牲畜。
从董卓的事迹中可以看出，当时地方豪杰结交羌人应该是一个普遍的现象。韩遂、边章和董卓一样，他们也是结交羌人的地方豪杰。
韩遂、边章叛乱时，董卓已经官居并州刺史，河东太守了。戏剧性的是，董卓被朝廷任命为中郎将去镇压韩遂、边章。
韩遂、边章组成的叛军所向披靡直寇三辅地区，前来抵挡的朝廷军队屡战屡败，而正在这关键时候却发生了一次超自然现象，据说有一天夜里突然下起了流星雨，流星发出的光照亮了叛军的营，军中的驴马吓得嗷嗷叫。韩遂、边章商议认为这是不吉利的现象，于是就下令退军。在叛军撤军的时候，董卓率军追击斩杀了数千叛军，这算是朝廷在这次叛乱中最为突出的战绩了。
叛军撤军之后不久就发生了内讧，韩遂杀掉了边章、北宫伯玉独揽了兵权，随后陇西太守李相如、酒泉太守黄衍勾结韩遂也加入了叛军的行列。由此可以看出，这次羌胡叛乱幕后真正的策划者很可能就是这些地方豪杰，羌胡很有可能是被煽动造反的。之后汉阳人王国杀死了汉阳太守傅燮起兵自称合众将军，韩遂等人于是推举王国为首领再次聚集兵马寇略三辅地区。但这次叛军却被东汉名将皇甫嵩击破，王国随即也被韩遂等人废掉。
西凉叛军显然是由韩遂等人为首的地方豪强做主，其中韩遂的影响力较大。但由于这支叛军是由各个小军阀组建的团结，所以其内部矛盾重重。这也是为什么这支拥兵十余万颇有战斗力的西凉叛军无法成就大事的主要原因。王国被废掉之后，韩遂等人又推举名士阎忠为首领。阎忠爱惜自己的名誉不愿意当叛军的头子，不久便离奇病死。
阎忠死后，西凉叛军解体分裂成为了若干个小军阀，这些小军阀里又以韩遂、马腾(三国名将马超之父)的实力较强。西凉叛乱刚消停不久，朝廷上便发生了政变。大将军何进为了铲除宦官势力下令董卓带兵进京，然而董卓还未到京城何进就被宦官们杀死了。随后，何进的部下袁术等人带兵入宫将宦官斩杀殆尽。这样一来，外戚势力和宦官势力相当于是同归于尽了。
朝廷没了外戚、宦官势力，董卓进京之后捡了个大便宜独揽了朝政。董卓为了树立权威废掉了少帝拥立了汉献帝，从而引起了以袁绍为代表的十镇地方长官的讨伐。从此汉王朝名存实亡，地方割据正式形成。
董卓进京之后搅乱了时局，这也给了西凉叛军得以喘息的时间。董卓挟持汉献帝迁都长安之后不久便被王允、吕布等人杀害。董卓的部将李傕等人率军攻陷了长安，杀了王允驱赶走了吕布。
李傕控制朝政之后首先便开始拉拢韩遂、马腾，以朝廷的名义册封韩遂为镇西将军，马腾则被封为征西将军。
李傕、韩遂、马腾都属于西凉势力，这种册封其实是带有结盟的色彩。但是后来马腾和李傕之间闹翻了以至于兵戎相见，韩遂自然是加入了马腾这边，期间韩遂和马腾为了巩固联盟还结为了兄弟。
但韩遂、马腾二人却不是李傕的对手，这次攻打长安不仅损失了一万多人还险些被李傕给活捉了。原来韩遂、马腾兵败之后，李傕便派遣韩遂的老乡樊稠率军前去追击。韩遂被追急了于是干脆勒马回头和樊稠攀起了交情。
韩遂对樊稠说道：“天下形势变幻无常，你我是同乡，将来说不定还有联手的机会。”樊稠一听韩遂说的有道理便跃马向韩遂奔去，两人并马前行说说笑笑交谈了很久。樊稠给了韩遂一条生路，却给自己埋下了一条死路。樊稠之后受到了李傕的猜忌，最后被李傕杀死。
韩遂、马腾逃回西凉之后，很快就闹翻了。两人在凉州自相残杀了起来，双方连年交战互有伤亡。在这场混战中，马腾的妻子被韩遂所杀。
曹操入主中原之后便开始干涉起了西凉地区，他派人去说服马腾、韩遂归顺朝廷。马腾后来干脆将兵马全部交给了儿子马超，自己则带着家眷去了邺城(曹操的大本营)彻底归顺了朝廷。而韩遂虽然表面上对曹操表示臣服，但在他内心里却还想着继续割据一方。
曹操统一中原之后，便将目光锁定在南方的荆州、东吴地区。对于韩遂这样的西凉割据势力只能采取绥靖政策，因此西凉地区仍然被韩遂等人控制着。
赤壁之战曹操大败，此后曹操也深知统一南方并不是一蹴而就的事情。于是曹操这才得以腾出手来对付韩遂。
建安十六年，曹操命令钟繇从长安、夏侯渊从河东分兵进攻汉中。曹军的这一举动引起了西凉军阀们的骚动，因为按照曹军的进军路线攻打汉中必然会经过西凉军阀们的地盘。最先坐不住的就是马超，和马腾相比马超显然不愿屈服于曹操，他和韩遂一样是个有野心的人。
马超认为曹军进攻汉中不过是使“假虞灭虢”之计，曹军的真实意图是攻打西凉。马超虽然继承了马腾的兵马，但论影响力他还是不及韩遂的。马超以凭借自己的实力无法和曹操抗衡，于是他极力地拉拢韩遂。
据《三国志·张既传》裴注《典略》记载，马超为拉拢韩遂反叛甚至对韩遂说道：“现在我打算放弃我的父亲，将军也应该舍弃自己的儿子，马超以将军为父，将军以马超为子。让我们一起起兵来对付曹操。”
马超之所以这样说，是因为当时马腾和韩遂的一个儿子都在邺城成了曹操的人质。韩遂于是便认下了马超这个义子起兵反了，这次韩遂被马超等人推举为了叛军的首领。此时距离韩遂第一反叛已经过了二十七年，这段时间西凉地区一直保持着割据的状态。
韩遂等人为何能割据西凉如此之久，这和西凉军团战斗力彪悍有很大的关系。韩遂反叛之后，曹操亲自率军去征讨。曹操在平叛的吃了很大的苦头，有一次还险些命丧马超之手。西凉军战斗力之强悍让曹操在战争初期就陷入了被动。然而曹操虽然一开始就出师不利，但他却对平叛信心十足。这是因为他看清了西凉军的致命弱点，那就是西凉军内部势力众多人心涣散。
从韩遂起兵开始，西凉叛军的内讧就没有停止过，韩遂、马腾之间的矛盾是最具有代表性。所以对付西凉军最好的方法不是和其硬碰硬而是得用缓兵之计，战争的时间拖的越久西凉军内部的矛盾就越显现。
曹操在初战受挫的情况下采取了坚守营垒、避战不出的战略。果然过了不久，马超便和韩遂闹翻了。韩遂曾和曹操同朝为官，两人之间过去曾有一段交情。曹操坚守不战期间多次联系韩遂，这引起了马超的怀疑。西凉军内部出现了分裂，马超、韩遂等人又求战不成。随着对峙时间的拉长，西凉军的斗志也被消磨殆尽了。最后韩遂、马超主动向曹操割地求和，曹操见西凉军已无斗志出战已经时机成熟于是便命令军队出战一鼓作气大破西凉军。
马超、韩遂兵败之后再也没有联合在一起，此后的数年间曹操将马超、韩遂各个击破。马超穷途末路先投奔了汉中张鲁，后又投奔了刘备。
而韩遂则继续在西凉坚持抵抗，韩遂在羌人里的声望高，此后他又集结数万羌胡兵准备东山再起。公元215年也是马超投降刘备的这一年，韩遂病死。韩遂去世时大约七十余岁，他在西凉称雄三十余年。韩遂死后，他的部下归顺了曹操，羌胡的叛乱最终也被曹操平息。
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