东汉末年的生活，注定是不安稳的。人们在不灭的烽烟里习惯了各种势力相互的攻伐，也在一阵阵铁蹄声中习惯了四处奔波的生活。
逃难的流民虽常有，但规模大到数以万计的流民队伍却不常见。
若是这队伍还有一位知名的"领头羊"，那十有八九这支流民队伍就是建安十三年(208)年底由刘邦率领的那支队伍了。
建安十二年(207)，曹操正率大军北征乌桓。而在南边的荆州城内，刘备正在努力劝说刘表趁机攻打曹操的后方许县。可是刘表虽生在这个乱世，也占据了一方城池，但与曹操和刘备这样的人相比却没什么雄心壮志。加上当时他年事已高又身缠重病，就更没有什么主动出兵的斗志。
于是刘表就与刘备僵持着，一直僵持到了曹操北征归来，开始"悄无声息"地率军南下。
此前刘备一面劝说刘表，一面与诸葛亮商讨兴复汉室的计划。当时诸葛亮给出的基本方针是先拿下荆州，刘备也觉得此举可行。且刘表在逝世前还曾以"我儿不才, 而诸将并零落"为由将荆州托付给刘备，所以刘备此时按理来说正有了一个极好的发展机会。
刘表虽愿意将荆州托付给刘备，刘表之子刘琮却不愿意。荆州的嗣位之争，在刘备投靠刘表之前就已经十分激烈。起初刘表心仪长子刘琦，后来另一个儿子刘琮和刘表的宠妾蔡氏更亲近。因而刘琮逐渐得到了刘表的偏心。
刘琦和刘琮两派，不仅在嗣位上争锋相对，在"亲曹"和"反曹"上也呈现对立之态。"亲曹"的一派，对于刘表废刘琦而立刘琮表示默许，也疏远后来的刘备，更阻挠刘表出兵许县。"反曹"的一派，则本着"敌人的敌人就是朋友"的想法，至少不排斥刘备。
刘表在死前托孤于刘备，也有希望刘备从中起到制衡作用，避免自己一死荆州就被亲曹派送到曹操手中的意思。换句话说，刘表的托孤并不是直接把荆州送给刘备，而是仍旧让自己的儿子继承荆州。至于刘备，他更多的只是被刘表视作一个"保险"。
在曹操大军南下，刘表撒手人寰之时，坐镇荆州的是最终夺位成功的刘琮。刘备此时只是率领千余将士驻扎在樊城(今湖北省襄阳市)。
作为亲曹派的支持对象，刘琮在接过荆州之后的第一件大事就是遣使向曹操投降。刘备不管是为了践行刘表的遗言还是为了自己的事业，他都不可能就这么看着刘琮把荆州送给曹操。
因为军情汇报的不及时，刘备待到曹操攻下宛城(河南省南阳市境内)才得知曹操南下的消息。
刘备自知此时的自己无法与曹操抗衡，便主动撤出樊城避战。
当初帮助刘琦争夺荆州的反曹派，在刘琮掌权之后便大量依附刘备。如今刘备要撤离，那这些豪杰侠士要怎么办呢?当然是跟着刘备一起走。
众人行至途中，诸葛亮建议干脆趁机攻下荆州，以荆州为据点再与曹操对峙。刘备却告诉众人，刘琮虽是次子继位，但他也确实是刘表钦点的继承者。况且自己受到刘表的恩惠那么多，又怎能在他尸骨未寒之时就去抢夺荆州呢?
刘备对诸葛亮的建议不为所动，只是一心带着军队撤离，甚至在行至荆州时还亲自招呼刘琮一起撤退。
刘备这样坚守忠义的举动，让荆州和襄阳一带的百姓感动至极，纷纷前来投奔。所以待刘备大军行至当阳县(今湖北省宜昌市境内)时，他最初千余人的队伍就壮大到了十余万人。
不过这十余万的大队伍，并非严整的军队。它的主要构成，是拖家带口前来支持的湖北义士。也正是因为这支队伍构成特殊，才会有"辎重数千两，日行十余里"的局面。
说到这里，刘备的"小心机"其实就已经披露地差不多了。他自己手里只有正规军千余，对抗曹操是完全不可能的。所以他从一得知曹操南下就没有要与之对抗的心思。诸葛亮提出的趁机攻下荆州，可行吗?单看这一件事，刘备也觉得可行。
但是攻下了荆州，那自己肯定要留在荆州防守。可攻荆州势必要折损一些兵力。自己的军队本就无法与曹操为敌，实力再削弱一点，不就更挡不住曹操了吗?所以攻荆州，可以，但此时没必要。
刘备为何要允许荆州和襄阳百姓"拖家带口"地跟随自己，甚至亲自招呼刘琮一起撤退呢?
一方面，这是他在立"忠义"的名声。和曹操这个有硬实力挟天子以令诸侯的人相比，势单力薄的刘备只能走怀柔路线，用自己的好名声去换取百姓的支持。队伍从撤出樊城时的千余人到行至当阳县的十余万人，正是刘备怀柔路线运用成功的例证。
另一方面，刘备带着人口跑了，留给曹操的就不过是一座了无生气的"空城"。行军打仗抢的只是地盘吗?当然还有包括人在内的资源。
"夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去!"以一座空城，一场让人感动地决定誓死追随的"戏"，就换得了十余万的有生力量。
这笔买卖，刘备可是把算盘打得噼里啪啦地响。
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