建兴六年(228年)春，蜀汉丞相诸葛亮率大军兵出祁山，开始克复中原的第一次北伐。北伐之初，蜀军进展顺利 ，陇右的南安、天水和安定三郡反魏附蜀，关中震响。但之后因错用马谡镇守街亭，魏将张郃绝其汲道，大败马谡，蜀军主力溃败，第一次北伐失败。在这次北伐中，蜀将魏延提出了”子午谷奇袭之计“，即魏延亲自率领万余精兵从子午谷快速赶到长安，一举拿下长安和潼关，而诸葛亮大军出斜谷进兵长安、潼关，两军异道会师于潼关。诸葛亮一向用兵谨慎，认为此计过于凶险且难以成功，故弃而不用。后世有人认为诸葛亮过于谨慎，不用魏延之计是大大地失策，错过了夺得关中的绝好时机。
魏延，字文长，初以部曲随刘备入蜀作战，后因数有战功被任命为牙门将军，刘备攻下汉中后又将其破格提拔为镇远将军，领汉中太守，镇守汉中，成为独当一方的大将。汉中地理位置及其关键，而且有长期对峙的态势，需要有勇有谋的将领，这也是刘备选择由魏延镇守此地的原因。刘备称帝建立蜀汉后，魏延进封为镇北将军，依然镇守汉中。在小说《三国演义》里，说到魏延投诚于刘备时，当时身为军师的诸葛亮就说魏延脑后有反骨，此人决不可用，让刘备杀掉他。但小说始终是小说，史书中没有丝毫记载这样的情节，从刘备让其镇守战略要地汉中十余年的决定中可以看出，他对魏延始终是十分信任的。但魏延的性格特点也为他之后身首异处悲惨结局提早埋下了伏笔。《三国志》中记载：“延既善养士卒，勇猛过人，又性矜高，当时皆避下之。”“魏延以勇略任，并咸贵重。览其举措，迹其规矩，招祸取咎，无不自己也。说的就是魏延作战勇猛过人又得士卒拥戴，独挡一面又位高权重，但为人高傲自大脾气不好，与蜀汉的同事们关系并不怎么好。这种性格或许是天生的，但很容易得罪人，估计和他结仇结怨的也不在少数，时任参军的杨仪就是其中一个，他看不起魏延这样的人。
建兴五年(227年)，诸葛亮为预备北伐，进驻汉中，升魏延为丞相司马、凉州刺史。魏延自此屡次随诸葛亮北伐，功绩显著，期间魏延多次请诸葛亮给他统领一万兵，另走一路攻关中，最后与诸葛亮会师于潼关(即以精兵出子午谷快速攻下长安)，如同韩信的例子，但诸葛亮一直不许，魏延因而认为自己无法完全发挥才能，心怀不满。而杨仪此时被提拔为长史，加绥军将军，负责大军的行军事宜和筹措粮草(杨仪的性格也是骄傲自负，心眼小)。杨仪不屑魏延，与他势成水火，甚至有数次魏延拿刀作势要杀杨仪，这两人之间的仇恨可谓是日盛一日，诸葛亮和费祎也常为二人调解，皆不听。在数次北伐中，魏延战功卓著，曾大败魏将郭淮、张郃，以功升任前军师、征西大将军，而且授予假节，进封为南郑侯。
在彼时蜀汉无大将的局面下，魏延俨然成了蜀军的柱石，再加上高官显爵，其志愈骄。建兴十二年(234年)八月，诸葛亮病死于五丈原。大军都随杨仪徐徐退回，令魏延断后。此时身为先锋的魏延却大怒道：”丞相虽然身亡，还有我呢，怎么能因一个人的死而荒废天下大事呢? 再说，我魏延是何人，怎么能受杨仪摆布，做断后的将领呢?”就这样两人都互相上表刘禅说对方谋反，一时难辨真假。而朝中的董允、蒋琬等朝臣都更相信杨仪，蜀军之中王平等将领也坚决拥护军师的左右手杨仪而率军退回，魏延众军皆散。魏延一看大事不妙，与其子数人逃亡，但被马岱率军追上，斩杀。杨仪用脚踏着魏延的头颅骂道：“庸奴!你还能再作恶么?”以谋反之罪诛灭魏延三族。魏延死后仅仅一年，杨仪就因怨望于上而获罪，被废为平民并流放汉嘉，到了流放地，这哥们依然改不了嘴碎的毛病，再次上书诽谤朝廷，最后被逼自杀而死。
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