太平军北伐援军围攻临清时，约有两三万人，超过周围清军一倍有余。人多，意味着实力强大，同样，也面临着整粮不易的危机，无论从哪个方面看，太平军援军都应快速北上会师。可惜，太平军计不此出，以致最后兵败。
太平军援军多次攻击临清，均未得手。但曾立昌并不气馁，攻城更急，接连挖凿多处地道。胜保入城观察后，命城内兵勇一律挖壕注水，但援军足智多谋，于城西南深挖两处地道，直接从清军壕沟之下穿过，直达城根，埋置炸药，准备攻城。
4月12日夜三更，曾立昌下令总攻。地雷震发，西门及西南城角同时塌陷，太平军从西门潮水般涌入，胜利攻克临清州，击毙知州张积功。胜保闻讯，急忙督兵进攻太平军营垒，忽然西南风大作，太平军则顺风扬沙，清军人马无法立足，胜保无可奈何，被迫收队。
太平军攻克临清，只是一次战役上的胜利。援军从渡过黄河到兵临临清，只用了半个月，可是，在临清攻城居然耽搁了12天。更悲剧的是，城内火药不多，原来囤积的粮食在城陷之前被知州张积功放火焚毁，太平军损兵折将，得到的仅是一座空城。原本指望解决粮源，得到整补，都已落空。
清军则趁此良机，抽调兵勇驰援，对临清形成合围的态势。曾立昌等在临清一无所获，临清不易坚守，必须迅速北上。16日，援军在城西偷搭浮桥，准备突围向西，但被清兵防火焚毁。18日，援军又于西南面搭建浮桥，再度被毁。突围一开始就遭到清军干扰，太平军开始人心浮动，数千新兵不听号令，城内各军开始陷入混乱。
曾立昌无法控制局面，决定于18日夜自临清突围。胜保侦知太平军突围情报，因兵力不足，决定将计就计，阴谋伏击援军。当晚二更时分，援军纷纷拥到河边，准备渡河，突遭清军伏击，太平军措不及防，遭到重创。
援军屡次突围，均告失利，军心更加动荡，将士普遍将北上视为畏途。既然不敢北进，那就只有南撤一条路了。
22日夜，太平军弃守临清，这是太平军走向失败的转折点。清军紧紧追赶，用重炮狂轰，太平军无法安宁，胜保马队分三路追剿，援军大乱，分路溃逃，一路败退。
5月5日，太平军溃逃至漫口支河，此时河水陡涨，水流湍急，有千余名马队士兵陷入泥沼，被清军砍杀，曾立昌背水拒敌，面临绝境，跳河自杀。胜保也因马步官兵连日征战，停止追击，因消灭北伐援军之功，被清廷加太子少保衔。
援军余部约两三千人在陈仕保，许宗扬率领下继续南撤，一路连遭清军，团练伏击，陈仕保阵亡，沿途入伍的新兵逃亡殆尽。最后生还者，所剩无几，进入六合与西征军会合。许崇扬则逃回天京，被杨秀清问罪，下入大狱。
援军溃败的消息传到天京，杨秀清仍想再派援军北上，1854年5月，杨秀清晋封秦日纲为燕王，命其统军北上。但此时，北面清军甚多，秦日纲攻不过去。而且，太平天国当时又重兵西征，天京又受到江南，江北两大营的威胁，兵力捉襟见肘，已无力再抽调兵力北上。北伐军的悲剧命运此时已然决定了。
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