无比强大的秦帝国仅存在了15年便灭亡，其中的原因，除了秦始皇父子推行的暴政让百姓不堪忍受外，用于镇压义军的兵力相对不足，也是重要的诱因。但让人大感意外的是，在秦朝覆灭之际，驻屯岭南的数十万秦军竟然按兵不动，眼睁睁地看着江山易主，这究竟是怎么回事呢?一切，还要从秦朝征服岭南说起。
原来，秦始皇在统一天下后，又派兵平定百越、攻占岭南，并在此地设置南海、桂林、象三郡。由于三郡皆是新开辟的疆土，不仅广袤辽阔，而且当地土著大多不服王化，经常偷袭秦军和迁移至此的中原百姓，让朝廷不胜其烦。所以为了稳固局势，秦始皇下令数十万南征大军驻屯三郡，若没有他的命令，任何人不能调兵北上。
秦始皇画像
就此，平定岭南有功的任嚣被任命为南海郡尉，负责统领绝大多数驻军，而赵佗则出任龙川县令。因为南海郡在三郡中地位最重要，而龙川县在南海郡中的地理位置、军事价值也极重要，因此，任嚣和赵佗便成了岭南掌握实权的“头号”、“二号”首长。
经过任嚣、赵佗数年的治理，当地的局势渐渐趋于安定，民族融合和经济发展情况良好，先前烟瘴荒凉、毒虫遍地的岭南，竟然开始出现人烟兴盛、欣欣向荣的景象。然而就在岭南的治理卓有成效之际，中原的局势却是风云突变，没多久便陷入大混战当中。
秦朝征服岭南形势图
原来，在秦始皇在位时实行穷兵黩武、大兴土木的政策，导致天下苦不堪言、怨声载道，而为了压制民众的不满情绪，他又诉诸于严刑酷法，由此民间导致积怨更深。等到秦始皇驾崩后，接班的秦二世非但更有改弦更张，反而继续实施乃父在位时推行的苛政，结果触发了陈胜、吴广领导的大泽乡起义。
陈胜、吴广首义后，原山东六国的贵族和英雄豪杰们受到鼓舞，纷纷在各地聚众响应，一时间中原战乱不休，国家再次陷入大分裂中。起初，秦二世任用名将章邯为主帅，统领大军攻击陈胜、项梁等武装，一度看到消除内乱的希望。然而不久后，章邯在巨鹿被楚将项羽击败，穷极无奈之下率20万大军投降。
秦末战争形势图
章邯乃是秦朝最后的名将，而他统领的20万精锐，基本上也是秦朝最后的“家底”，如今竟然全部丧失，顿时间让秦朝的局势变得岌岌可危。在此生死存亡之际，秦二世与权相赵高不由得想起驻屯在岭南的数十万大军，很想将其调回内地平叛。但就在此时，岭南的局势却发生大变化。
原来，对于中原的乱局，任嚣其实早就有所耳闻，按照道理也应当率兵勤王。但任嚣很清楚局势之所以混乱如此，完全是秦朝无道所致，若自己勤王成功，必定会加重秦二世的昏暴程度，而百姓将变得更加苦不堪言;若自己勤王失败，则不仅会白白牺牲数十万健儿的性命，还极可能会引起岭南局势的动荡，让自己多年付出的辛苦付诸东流。
对于中原的乱局，任嚣不想派兵介入
所以对于朝廷的征召，任嚣以各种理由拖延不行，并在临终前将职务让与赵佗，同时将心中的想法告诉他，恳求他不要让数十万健儿做“炮灰”，为命中注定要灭亡的秦朝“陪葬”。与此同时，任嚣还建议赵佗密切观察天下大势，若时机成熟，可以在岭南割据自保，并建国称王，时在秦二世二年(前208年)。
南海尉任嚣病且死，召龙川令赵佗语曰：“闻陈胜等作乱，豪桀叛秦相立，南海辟远，恐盗兵侵此。吾欲兴兵绝新道，自备侍诸侯变，会疾甚。且番禺负山险阻，南北东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主，可为国。郡中长吏亡足与谋者，故召公告之。”引文同上。
赵佗认为任嚣的话有道理，于是在他死后，便即刻封锁岭南通往中原的各个关隘、断绝栈道，并自南而北构建起三道防线，在南海郡聚兵自卫。所以当朝廷的使者再次南下搬取救兵时，却发现通往岭南的道路全部断绝，只能在连声叹息后回朝复命，而秦二世和赵高对此也是无可奈何。
赵佗在岭南拥兵自重，最终割据称王
前206年，楚将刘邦率大军攻进关中，秦王子婴见大势已去，只好率众投降。消息传至岭南后，赵佗彻底卸下道义上的负担，随即派兵攻取桂林、象两郡，然后在士民的拥戴下，在岭南建立起南越国，并自称为南越武王。南越立国立国95年，最终在前112年被西汉灭亡，至此岭南地区再度归于中原王朝的统治下。
嚣死，佗即移檄告横浦、阳山、湟谿关曰：“盗兵且至，急绝道聚兵自守!”因稍以法诛秦所置长吏，以其党为假守。秦已破灭，佗即击并桂林、象郡，自立为南越武王。见《史记·卷一百一十三》。
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