桂陵之战，魏国虽然打了败仗，但是实力并没有受到很大的削弱，仍旧保持着霸主的地位。在那次战役以后的第二年，它联合韩国，打败了齐国。赵国也被迫同魏国结盟讲和，收回了邯郸。在这以后的一段时间里，魏国在军事上不断获得胜利，国力更加强大了。公元前341年，魏国又对韩国发动了进攻。
韩国在魏国西南，国土包括今山西省东南部和河南省中部一带，是七国中比较弱的一个。那年春天，庞带领军队，向韩国进攻。韩国抵挡不住强大的魏军，就派出使臣，到齐国去请求救兵。齐王召集群臣，商议要不要出兵援助韩国。相国邹忌认为魏、韩两国互相火并，不管谁打胜了，实力都要受到损伤。
这样，对齐国是有利的。因此，他主张拒绝韩国的请求，不出兵相救。田忌不同意邹忌的意见，主张赶快出兵救韩。他说:“如果不及早出兵，万一韩国抵抗不住，就有向魏国降的危险。这对齐国是不利的。”孙膑虽然也主张攻魏救韩，但不赞成立刻出兵。他说:现在韩、魏两国正在交锋，谁胜谁败，还说不定。
如果现在就出兵援救韩国，实际上等于让我们代韩国承担抵抗魏军的重担。这样，不但会使我们自己的实力受到损失，而且也不见得有把握打败魏军。”接着，孙膑提出了自己的意见说:“我认为应当接受韩国的请求，答应派兵去援助他们，但是不必立刻出兵。韩国知道我们将要出兵相救，必定死抗击魏军。
魏军受到韩军的坚强抵抗，实力一定会大大消耗。到那时候，我们再发兵进攻魏军，岂不是轻而易举，稳打胜仗吗?”齐威王听了孙膑的一番话，连连称赞说:“好计!好计!”于是，他召见韩国的使臣，表示齐国决定出兵援助韩国，希望韩国在援军开到以前，能够坚持下去。韩国得到齐国将要出兵相助的消息，军心非常振奋。
韩军向魏军接连发动了五次猛烈的反攻，虽然没有能够打退魏军，但是也使魏军受到相当大的损失。经过一段时间的苦战，韩国实在不能支持下去了，再一次派出臣催齐国赶快出兵。齐威王看到时机已经成熟，就任命田忌为主将，田要为副将，孙膑为军师，统率大军前去救援。田忌这次出兵，根据孙膑的建议，仍旧采取“围魏救赵”的计策。
不直接去解韩国的围困，而是把进攻的矛头指向魏国的国都大梁。在魏国的边境上，齐军只受到一些轻微的抵抗，就顺利地攻入了魏境。庞涓得到齐军进攻大梁的消息，立刻命令魏军从韩国撤围回国。同时，魏惠王也派太子申率领留在国内的军队，前去迎敌，打算同庞滑回援的军队会合，夹攻齐军。
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