汉朝在问鼎中原后，继承了秦国留下的大部分人口、土地和国家制度。同时也继承了并吞周边的国家战略。在汉的目标中，有不少是周边民族构成的区域小国，也有很多是先秦贵族和官吏们建立的混合型国家。从地域面积与实力来看，南越国就是他们当中最强的那个。
然而，就是这么一个看似最强的对手，却是汉朝兵锋中迅速倒下。那些看似非常有利的优势，在最后时刻都没有帮助到南越国自己，相反还成为了他们迅速灭亡的催化剂。
众所周知，秦军在消灭中原一带的六国后，就将攻略的箭头指向南北两个不同的方向。由三秦主力兵组成的主力军团，向北攻击盘踞河套的匈奴势力。至于投降的六国残兵，则编组成新附者军团，向南方的百越势力展开大规模进攻。
将新投降的部队转用于次要战场，是古代战争中的常用手段。在后来的鸦片战争中，清军就曾征调乾隆时作打服的金川虎头兵出战。这种做法既可以打死敌军除外患，又能打死我军除内乱。但就现实层面来说，将宝贵的关中子弟，消耗在南方群山和瘴疠中，显然是并不划算。
南方的征服战争，注定是一场漫长而艰苦的治安战。始皇帝的本意也并不想在短短一代人时间里，就将战争结束。一方面，将六国的旧兵实质性的流放到和中原隔绝的南方。一方面可以借机殖民，在建立了稳固的殖民点后再徐图进取。他料想不到的是自己谋划已久的万世帝国，在身没后就成了一堆残垣败瓦。
中原的乱局，使参加南征的数十万军民，在一夜之间就失去了大后方。不要说粮食和补充兵，就连回中原的后路也被完全切断。这些人应该以何种态度，来面对从旧主秦朝的尸体上站立起来的汉王朝呢?
身为南方军最高指挥者的南海郡尉赵佗，做出了非常具有野心的选择。一面以重兵布置在屏障南方的五岭，遮断通向中原的道路。一面趁机扫除秦国残留在南边的其他竞争对手。在极短的窗口期内，完成对南方地区的整合。当汉朝在中原崛起之时，五岭以南的荒僻之地，形成了以中原移民为核心、兼有百越各部的南越国。
正因为新国家的核心人群是中原移民，北方的家天下思想，也在一定程度上影响了南越国的外交政策。在汉高祖去世、吕后擅政的关键时刻，南越王赵佗果断发兵攻打汉朝的边境。他们还威压东北方向上的闽越国，进一步控制领内各部落。最终自称“南越武帝”，企图与汉朝分庭抗礼。
虽然这个帝号并没有维持多长时间，但南越国这个试图以中原统治者的最高尊号来树立统治合法性的举动，却彰显了和汉朝周边其他国家的不同。这种中原和本地蛮族二元化国家建构，最终带来了南越自身的毁灭。
建国初期的南越国版图
赵佗死后，继任南越王赵胡为了表示对汉朝的服从，将王子赵婴齐派到长安为质。赵婴齐在长安为汉武帝充当宿卫，还娶了邯郸女子樛氏为妻。将本国女子许配外人，在今天的某些国人看来可能是一件不值得摆上台面的事情。但在中国历史上，利用外嫁女子来争夺彼国国内的亲中原势力，是帝王们秘而不宣的长计。这些埋伏在彼国宫廷内的长线，最终效果远比耗费巨大的军事行动来的深远的多。
樛氏的存在就是这种套路的典型例子。原本为了巩固中原移民和本地族群的团结和联系，赵婴齐在南越时已经娶了一位当地的女子橙氏，并生下了儿子。这本是外来统治者和本地族群建立坚固的血缘关系的妙棋。但汉武帝利用赵婴齐在长安的机会，在赵婴齐身边安插了樛氏这枚新的棋子，于是将南越统治者整顿内部团结的棋局完全打乱。
赵婴齐去世后，背靠着强大的汉朝，樛氏顺利将自己的儿子赵兴推上了南越王的王座。自己堂而皇之的成为南越的太后。对于企图坚守独立的南越国，这绝不是一个好消息。作为从中原来的外人，想巩固自己在南越的绝对统治，樛太后唯一的选择是完全成为汉朝在南越的利益代言人。果不其然，很快汉武帝就派来了规模庞大的使者团队。使者安国少季是樛太后在长安的旧识，魏臣勇猛能战，终军能言善辩。这就是汉朝为樛氏准备的一套完整的朝臣班子。
在这些人的说服下，南越王赵兴很快就下定了引汉朝势力对抗本土旧臣的执政方针。先行朝贡之礼，然后尽撤边关，最后甚至将南越朝廷的高级官员人事任免权都交给汉朝。自己则侧身汉武帝的羽翼之下，安安稳稳的做一个太平王。
但作为南越国二元政治结构的基础之一，本土势力是绝不能允许赵兴这样将国家拱手送给汉朝的。一旦长安的代表掌握了主导权，这些在南越握有绝对发言权的本土酋长，就被迅速被边缘化到可有可无的地步。
被看作是本土百越族群利益代表的就是南越丞相吕嘉。按照《汉书》的记载，这应该是一位经历从赵佗到赵兴四朝时代的百岁人瑞。显然吕嘉只是赐给百越某位大酋长的汉名而已，历代前来访问的汉使对拥有这个名字的人的变化并不真的有所分辨。不论如何，赵兴想要获得汉朝的彻底支持，就需要铲除这位最大的反汉派领袖。
赵兴所用的手段是利用宴会的时机，由汉朝使者和随从将吕嘉暗杀当场。如果刺杀真的成功，倒不失为后来在西域屡屡发生的政治暗杀开了一个好头。但事机不密，暗杀终于失败。在这个阴谋失败后，汉武帝索性大展阳谋，派遣前济南国相韩千秋率领2000精兵赶来。他们打着出使的名义，准备展开武装推翻吕嘉等本土派势力的行动。
听到消息的吕嘉一派，抢先发动政变。本土派的军队攻入王宫，杀死了赵兴和其母樛太后。随后立橙氏子赵建德为王。面对已经赶到的小股汉军，南越人用诱敌深入的战法，将汉使及2000人马都歼灭在都城番禺外40里的地方。
至此，汉武帝柔性解决南越国的计划全盘失败。两国终于陷入全面武装冲突。
在武装力量方面，汉朝相比南越构成了绝对优势。南越很不走运的一点在于，冲突爆发的当口正是汉朝武装的巅峰期。在讨伐南越的差不多十年前，汉武帝发骑兵十万、步卒数十万，北出长城。大军深入大漠，一举击破了匈奴的主力部队，书写了中国军事史上“封狼居胥”的神话。
汉朝的全国军队，分为京师兵、郡国兵和边军三类。其中京师兵又由三秦子弟组成北军，由山东各地郡国抽调的精锐组成南军。他们是汉朝依赖为国本的总预备队。
郡国兵是汉朝在各地的地方军。大部分成年人都要应征为国家当兵，时间约在2年左右。这些义务兵中的青壮者为正卒，也就是继承自秦代的材官制度。一个人年过23岁，就要去京师驻扎1年，并在地方上再服役1年。在郡国服役时就称为材官，如果有财力装备战马，则称为骑士。在南方驻守和作战时则称为楼船。所以，这些京师兵和郡国兵，正是人兼具军事经验和精力的年龄，可谓汉朝最具战斗力的精锐。
此外还有在战事扩大时的紧急征召制度，形式灵活。既有招募的勇士，也有征发来自各地的刑徒和贱民，称为谪徒。
由于汉朝在实际上已经统领了原先战国七雄所覆盖的区域，也就非常自然的把过去七国军队的技术与组织，结合使用。无论是秦国残余，还是三晋特色的中原部队，甚至是南方楚国故地的山地精锐，都成为汉朝军队的一部分。加上原先七国各自分配的资源，被统一划归汉庭掌控。让汉朝在中国军事发展史上，处于一个突飞猛进的阶段。
为了进攻南越，汉朝还不得不利用其秦军南下时开辟的水路。汉朝将先秦时期发展出的各种内河船只，造的更为巨大。战船按照大小和用途分为戈船、桥船、斗舰、艨艟等。其中最具特色的便是由先秦运量船发展而来的楼船。这些大船高十余丈，实际上是在两个船体支撑的平台上，大减的水上碉堡。船上的每一层，都有不同用途。第一层用于藏，第二层是弓箭手所在的发射平台，第三层是眺望敌军的观测点。弓弩手们利用楼船带来的居高临下的优势，很容易杀伤小艇上毫无防护的敌人。汉武帝特意在长安附近挖掘了昆明池，用于训练水军。尽管这种做法类似于在游泳池里学游泳，却也在短时期内培养出了一支基本上能操作战船的初级力量。
南越国军队，大体继承了先秦的军队体系。秦朝消灭六国之后，在中央置郎官、卫士等宿卫精兵，在外留驻地方军。军队也按照等级和用途，分为轻车、材官、骑士、楼船等。其出征南方的部队则以材官和楼船为主。按汉代通常的说法，在在平地则善用轻车，在山险则多用材官，在南方多水的地方用楼船。因为骑士行动迅速，轻车冲击力强大，材官两者都不如，却擅长弓弩远射，山地步战。到了水网交织的地方，则完全成为水军的天下。
南越国的主力部队从根本上来说 还是一支先秦军队
和汉朝相比，南越国军队的根本劣势在于他本身只是一个先秦军队的继承者，而没有大的融合与发展。其次，在岭南地区的他们，没有一个好对手。除了偶尔和汉朝边军爆发的冲突外，南越国主要对付的是百越蛮族。百越的战士精通在山地丛林中战斗的技巧，但他们一直不是一个整体。从铜器时代到铜石混用的小邦、部落，应有尽有。
相反，汉朝却始终面临着来自北方的匈奴的巨大威胁，并且在一系列其他内外战争中，面对过各种先秦时期留下的军事后裔。源自亚历山大东征带来的的技术浪潮，也通过西域和匈奴的吸收，最后影响到了汉朝自己。
公元前112年秋天，汉武帝发天下水军和谪徒10万人，分五路进军攻伐南越。以对匈奴战争里成长起来的伏波将军路博德为帅。楼船将军杨仆，从豫章沿浈水南下。以南越降将郑严、田甲从零陵出发，率领小型船组成的舰队进攻南越西部诸郡。又遣人发懂巴蜀罪人和西南夷各国兵，从今贵州东向包抄南越国后方。
杨仆率领的水军有数万之众，驾驶的又是大型船只，在运输大部队和补给方面有相当优势。他们先用楼船军攻破豫章通向南越国的门户浈阳峡，再沿浈水一路南下。南越军队出动了小型楼船和独木舟船队，但都无法对配备了强弓硬弩和坚固防御的楼船造成实质威胁。楼船队攻陷番禺北20里的石门时，还顺便夺取了很多南越船只，并获得了南越在此储存的大批粮食。南越军再次出动反扑，仍然被汉军楼船击退。控制整个要塞后，汉军加紧休整，等待其余四路人马的到来。
伏波将军路博德的进军路线更长且更艰险。由于南越的部队已经习惯了在山林里进行小股伏击，让陆地进军的对手感觉非常难受。路博德率领的这路人马，大部分是罪人和谪徒，战斗力较弱不说，行军速度也比较缓慢。他索性甩开大队人马，而只带几千精锐就前往石门和楼船将军会师。
在仔细考察了南越王都番禺的防御工事和兵力部署后，两位将军决定不等其余人马抵达，就展开攻城行动。进攻依然以楼船将军率领之数万人为先锋，直抵番禺城下。吕嘉等南越贵族，率军紧闭城门，凭城死守。汉军的楼船以高度优势，猛攻王城的东南角。路博德则在城市的西北扎营，派人招降城中守军。
在今天广州市番禺区发掘的南越国都城遗址上，人们发现了很多石渠和水道的遗迹，以及用于控制水流的闸门遗址。这些水道在城池攻防作战中，成为了汉军水师进攻的绝佳途径，也是守城一方的巨大软肋。汉军有专门用于狭窄水道攻防的艨艟战船，船上张挂牛皮来遮挡箭矢，以猛士操桨突进。城市周遭的小型水渠，也让汉军步兵可以以此为缺口突入。精锐军士则趁天色昏暗，以楼船为平台，翻过番禺并不高大的城墙。到天黑为止，汉军已经攻入番禺，并趁乱放火烧城。
番禺古城的水渠遗址
路博德在对匈奴的战争中，积累了名声。并广为南越军民所知。在东南方向破城的时候，失去了抵抗希望的亲汉派官兵，便纷纷向路博德营垒投降。路博德则一面就地赐给投降者官印，一面命他们再进城招降同僚。这样投降的南越官兵不断增加，吕嘉的防御已经完全崩溃，率领少数心腹和南越王建德一起，乘船逃走。
复盘番禺城之战，可见缺乏人力的南越国，无法真正建造如中原一样的高大城塞。况且紧靠手里遗留的先秦技术，实际上已经大大落伍。在让敌人深入到番禺城下的时候，就已经输掉了战争。
南越国最合适的策略，应当是将汉军阻止在浈阳关以北的狭窄地形上。因南越的边境多水路，粮食补给不成问题，在险要处屯集重兵是完全可以做到的。然而南越的兵力配置，仍然是照搬先秦遗风。依照京师兵、地方军、边地戍卒这样中原地区的兵力部署，将宝全部压在了并不坚固的王城。这种部署思维，更多是用于对地方部族的压制，而不是面对一个来自外部的敌人。一旦被兵力占优势的敌人突破险要，失败就无可避免。
南越国的失败，不仅仅体现在军事策略层面。在政治上，他们身上浓厚的中原影响，也直接为自己招来了杀身之祸。除了在早期企图建立帝号外，对于自身的现实定位也不够清晰。在同时代中，先秦残余势力还在汉朝周围的半岛与西南地区都有分布。除了南越国之外，都无一例外的选择融入当地习俗，彻底成为蛮族统治者。这让他们中的大部分，都比实力最强的南越国要延续的持久。
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