东汉末年，天下大乱，东汉王朝名存实亡。此时的曹操挟天子以令诸侯，不断剿杀其他地方割据势力，势在统一北方。而此时的乌桓首领蹋顿，也称霸一方，成为不可忽视的一股力量。
公元200年，曹操在官渡之战中打败了袁绍，袁绍的河北四州已全部落入曹操手中，基本上统一了北方。袁绍死后，公元205年，袁绍的两个儿子袁尚、袁熙投奔北方的乌桓部落。由于曾经得到过袁绍的帮助，袁尚、袁熙在乌桓暂居下来，并且逐渐形成了自己的势力。袁尚、袁熙便开始纠集力量攻击曹操，以图报仇。三郡乌桓也经常与曹操为敌，建安十年(公元205年)四月，三郡乌桓进攻鲜于辅于犷平(密云县东)。曹操率兵前往援救，乌桓于是出走塞外。三郡乌桓曾攻破幽州，掠抢汉民十余万户，且欲助袁熙、袁尚恢复故地。
曹操深知，不征服乌桓，不扫除袁氏残余势力，北边的局势就不可能真正稳定下来。为了消灭袁绍余部，曹操决定北上征讨乌桓，解除后顾之忧。曹操认为有必要在北方进行最后一次征战，但又一时下不了决心。因为远征乌桓也并不是一件容易的事情，须在人力、物力各方面做好充分的准备。他最担心的就是南边紧靠自己领地的刘表趁机袭击自己的后方。
但是谋士郭嘉的一席话彻底打消了曹操的这个顾虑。郭嘉看出了曹操为此犹豫不决，于是说：“曹公虽然威震天下，但乌桓仗着离我们很远，必然没有防备，我们可以乘其不备，发动突然袭击，这样肯定可以将其一举歼灭。过去袁绍有恩于乌桓，现在袁尚兄弟又留在那儿，对我们来说这终究是一个隐患。再说，现在青、冀、幽、并四州的人，只是迫于形势归附了我们，并没有得到我们多少好处。如果我们舍北而征南，袁尚就会借助乌桓的力量，招纳旧部，一呼百应，使蹋顿产生入侵的野心，这样一来，恐怕青、冀二州就将不再属于我们了。刘表这个人，不过是一个清谈客罢了。他对刘备所抱的态度是矛盾的：重用刘备吧，怕控制不住刘备;不重用吧，刘备又不肯真心实意为他出力。因此，即使我们动用全部军队远征乌桓，刘表也不会有大的举动。曹公不必为此多虑。”
曹操并没有急于点头，而是继续听郭嘉的分析。郭嘉分析认为：刘表尚不足惧，也不会因为刘备的怂恿就贸然和曹操作对。二刘之间并不是真正亲密无间的，他们的这种关系也决定了他们不可能真正联合起来攻打曹操的后方，根本没有必要顾虑这些。所以，郭嘉力主北击乌桓。
于是，曹操下决心去除这块心病。其实，曹操对此早有准备。早在公元206年，曹操就接受了董昭的建议，动用大批民工开凿了两条水渠，一条是平虏渠，一条是泉州渠。以便于运粮北上。平虏渠自呼沦河(今河北保定滹沱河)入泜水(今天津市海河上游)，泉州渠自河口入潞河(北运河之上游，流经今北京密云县东之鲍丘水亦称东潞水)以通海。另外，曹操还做了人心准备，在建安十二年(207)二月，下了一道《封功臣令》，有20多名功臣被封为州侯，其中还指派了日后管理乌桓的官员。
一切准备就绪，曹操采纳谋士郭嘉又说：“兵贵神速。现在我军袭击千里之外的敌人，辎重太多，行动迟缓。如果敌人得到消息，必然预作防备。不如留下辎重，轻装快速前进，以出其不意打击敌人。”于是曹操便率兵轻装简行，千里突袭，疾进千里突袭乌桓，并重礼聘请隐居在徐无山(河北玉田县西北)的右北平义士田畴为向导。由于夏季多雨，道路积水泥泞难行，乌桓人在沿途险要的地方派兵把守，以为曹军无法越过。谁知田畴带领曹操的军队沿着旧北平郡治平刚(辽宁凌源以西)取道出卢龙塞(河北喜峰口)直奔柳城(辽西乌桓蹋顿的统治中心、今辽宁朝阳西南)。来到城外约二百里时，乌桓才惊觉，于是慌忙仓促组织数万人在凡城(辽宁朝阳市附近)迎战曹操。
开始时战事的进展并不顺利，乌桓虽然仓促应战，但由于曹军不仅人数少，而且辎重都在后面，前军甲兵又少，许多人不禁有些胆怯。两军从早晨混战到傍晚，此时曹军几近不支，纷纷败退下来，乌桓蹋顿坐在青牛驾辕、黄色伞盖遮蔽的车账之上，得意地观战。
曹操没想到形势对自己这么不利，正在愁眉不展之时，手下大将张辽忽然一声大喊：“主公平时厚待我们，此时不战更待何时!”说完，撕下手中扛着的帅旗挺起旗矛，策马疾速下山，在乌桓兵众一片惊呼之中，张辽直奔毫无准备的蹋顿青牛车帐前，一矛把蹋顿刺下车来，割下首级，大呼着率军冲入乌桓军中。乌桓部众毫无准备，遂散乱崩溃，四散而逃。曹军乘势追击，当场“斩蹋顿及名王以下，胡(乌桓)、汉降者计二十余万口”，直追逼至柳城之下，楼班、苏仆延、乌延与袁尚、袁熙等人逃跑后投奔辽东太守公孙康，公孙康畏惧曹操势力，怕得罪了曹操，于是将这些人全部斩首后将首级送给了曹操。
三郡乌桓平复后，曹操把他们的余众一万余落全部迁入中原，曹操将所获的乌桓兵众，通过精选和整编，改编成精良的骑兵部队，仍由乌桓的王、候大人率领随同曹操转战南北。
从此，乌桓渐渐消失在历史的舞台上。
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